행정
원고 A는 D 주식회사와 사업권 양도 업무협약을 맺고, D의 대표이사 피고 B에게 자신의 주식회사 C 주식 4만 주를 양도하기로 하는 주식양수도 계약을 체결했습니다. 이 계약은 주식대금 25억 원이 지급되어야 효력이 발생하는 조건이 붙어있었으나, 대금은 지급되지 않았습니다. 그럼에도 피고 B은 해당 주식에 대해 명의개서를 하였고, 원고는 이에 반발하여 피고들을 상대로 명의개서 절차 이행을 청구했습니다. 법원은 피고 B이 이미 주식을 D에 양도하여 원고가 피고 B에게 주식 소유권 확인을 구할 소의 이익이 없다고 판단해 피고 B에 대한 소를 각하했습니다. 그러나 피고 C에 대해서는 주식대금이 지급되지 않아 주식양도 계약의 효력이 발생하지 않았고, 원고의 다른 행위가 업무협약 상 주식 소유권 귀속 조건인 '배신행위'에 해당한다고 보기도 어렵다며 피고 C에게 원고 앞으로 주주명부상 명의개서 절차를 이행하라고 판결했습니다.
원고 A는 주식회사 C의 주주였고, D 주식회사와 C의 사업권을 양도하는 업무협약을 체결했습니다. 이 협약에 따라 원고는 D의 대표이사 피고 B에게 자신의 C 주식 4만 주를 25억 원에 양도하기로 하고, 명의개서에 필요한 서류들을 교부했습니다. 그러나 주식양도대금 25억 원이 지급되지 않았음에도 피고 B은 2019년 11월 25일경 이 주식에 대해 자신 앞으로 명의개서를 완료했습니다. 원고는 대금 미지급을 이유로 업무협약을 해제한다는 내용증명을 D에 발송하고, 피고 C에는 주식양도 통지 철회 내용증명을 보냈습니다. 이후 원고는 피고들을 상대로 주식의결권 행사 등 금지 가처분을 신청했으나, 항고심에서 신청이 모두 기각되어 확정되었습니다. 피고 B은 재차 2021년 4월 5일 이 주식을 D에 양도했으며, 원고는 최종적으로 주식 소유권 확인 및 명의개서 절차 이행을 요구하는 본 소송을 제기했습니다.
주식양도대금 미지급 상태에서 이루어진 주식 명의개서의 유효성 여부와 업무협약 상 '배신행위' 조건의 충족 여부, 그리고 가처분 결정의 효력 상실과 소의 이익 존부 문제가 주요 쟁점이었습니다.
법원은 다음과 같이 판결했습니다.
이 사건은 주식 양도 계약의 효력 발생 조건인 대금 지급이 이루어지지 않아 명의개서가 무효임을 확인하고, 원고가 본래 주주로서의 지위를 회복할 수 있도록 주식회사 C에 명의개서 절차 이행을 명령한 사례입니다. 다만, 이미 주식을 타인에게 양도한 당사자를 상대로는 소의 이익이 없다는 이유로 청구가 각하되었습니다.
• 조건부 법률행위의 효력: 이 사건 주식양수도 계약은 주식대금 25억 원이 지급되었을 때 비로소 효력이 발생한다는 '정지조건'이 붙어있었습니다. 민법 제147조(조건성취의 효력)는 정지조건이 있는 법률행위는 조건이 성취된 때로부터 그 효력이 생긴다고 규정하고 있습니다. 본 사건에서 대금 지급이라는 조건이 성취되지 않았으므로 주식양도 계약은 유효하게 성립되지 않았다고 보았습니다. 따라서 주식대금 미지급 상태에서 이루어진 피고 B 앞으로의 명의개서는 무효가 됩니다. • 제3자를 위한 계약: 법원은 이 사건 업무협약이 피고 B을 수익자로 한 일종의 제3자를 위한 계약에 해당한다고 보았습니다. 민법 제539조(제3자를 위한 계약)에 따르면, 계약 당사자가 제3자에게 이행할 것을 약정하는 경우 제3자는 채무자에게 직접 그 이행을 청구할 수 있습니다. 그러나 이 경우에도 계약 자체의 효력 발생 조건(대금 지급)은 여전히 유효하게 적용됩니다. • 주주명부의 효력(상법 제337조): 상법 제337조는 주식의 양도는 주주명부의 명의개서 없이는 회사에 대항하지 못한다고 규정합니다. 그러나 이는 양도의 대항력에 관한 것이고, 본 사건에서는 양도 계약 자체의 유효성 여부가 쟁점이었습니다. 계약이 무효이므로 명의개서 또한 원인 무효가 되어 회사에 대해 주주의 지위를 주장할 수 없게 됩니다. • 가처분 신청의 교환적 변경과 소의 이익(민사소송법): 항고심에서 신청취지를 교환적으로 변경한 경우, 구청구는 취하되어 소송계속이 소멸하고 신청구의 당부만이 심판의 대상이 됩니다. 이는 보전처분(가처분)에도 마찬가지로 적용됩니다. 따라서 원고가 항고심에서 신청취지를 변경함으로써 제1심에서 인용되었던 가처분 결정은 실효됩니다. 또한, 이미 주식을 제3자에게 양도하여 더 이상 주식 소유자가 아닌 피고 B을 상대로 원고가 주식 소유자임을 확인하라는 청구는 '소의 이익'이 없어 부적법하다고 판단되었습니다. 소의 이익이란 소송을 통해 법적 분쟁을 해결할 현실적인 필요성을 의미합니다. • 배신행위 조건의 해석: 업무협약의 특약 제3조는 원고의 '배신행위' 시 주식대금 지급 전이라도 주식 명의개서의 효력이 발생한다고 정했습니다. 법원은 원고가 이 사건 사업권을 매각하려는 피고 C 대표이사의 행위를 저지하려 했던 것으로 보이며, 원고가 업무협약 체결일 이후 '타 업체와의 사업권 양도 계약에 묵시적으로라도 동의해주었다'고 인정하기 어렵다고 판단하여 이 특약 조건이 충족되지 않았다고 보았습니다. 즉, 계약상 명시된 조건의 엄격한 해석이 중요합니다.
• 계약 조건의 명확화: 주식 양도와 같은 중요한 거래에서는 대금 지급, 효력 발생 시점, 명의개서 절차 등 모든 조건을 계약서에 명확하고 구체적으로 명시해야 합니다. 특히 '선결 조건'이 있다면 그 조건의 충족 여부를 객관적으로 확인할 수 있도록 해야 합니다. • 명의개서 시기 확인: 주식 양도 대금이 지급되기 전에 명의개서 서류를 교부할 경우, 해당 서류의 효력 발생 시점 또는 조건부 효력을 명확히 기재하고, 상대방이 조건을 위반하여 명의개서를 진행할 경우에 대비한 조항을 마련하는 것이 좋습니다. • 주식 양도 통지 및 철회: 주식 양도의 통지 또는 철회 시에는 내용증명 등 증거를 남길 수 있는 방법으로 송달해야 합니다. 상대방에게 정확히 도달했는지 여부를 확인하는 것도 중요합니다. • 소의 이익 판단: 소송을 제기하기 전에는 청구 대상에 대한 상대방의 현재 지위(예: 주식 소유자 여부)를 정확히 파악하여, 소를 제기할 법률상 이익이 있는지 면밀히 검토해야 합니다. 소의 이익이 없으면 본안 판단 없이 소가 각하될 수 있습니다. • 가처분 및 항고심의 영향: 가처분 신청과 같은 보전처분은 본안 소송과 별개로 진행되며, 항고심에서 신청취지를 교환적으로 변경할 경우 기존의 1심 결정이 실효될 수 있다는 점을 인지해야 합니다.
