채권/채무
주식회사 A건설(원고)이 유한회사 F(피고)에 호텔 사업 추진을 위해 지급한 입찰보증금 및 계약금 등의 자금에 대해, 피고는 투자금이라고 주장하며 반환을 거부했으나, 법원은 해당 자금을 대여금으로 인정하고 피고에게 원금 2,753,663,647원과 이에 대한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.
원고 A건설과 피고 F는 전남개발공사의 호텔 매각 입찰에 공동으로 참여하기로 합의했습니다. 원고는 피고에게 입찰보증금 2,306,000,000원(2021년 12월 2일)과 계약금 2,455,787,213원(2021년 12월 7일)을 지급했으며, 이 자금에 대해 '소비대차약정서'를 작성하고 '강제집행 인낙 공정증서'도 작성했습니다. 피고는 호텔을 낙찰받았고, 이후 원고와 피고, I는 함께 특수목적법인을 설립하여 사업을 진행하기로 주주협약을 체결했습니다. 그러나 사업 진행 중 피고가 매매대금 납부 의무를 이행하지 못하면서 사업이 난항을 겪게 되었고, 원고는 사업 참여 철회를 통보했습니다. 이에 피고는 원고에게 대여금 상환을 약속하며 새로운 출자자를 모색하겠다고 했습니다. 결국 피고는 원고에게 특수목적법인의 주식 49.9%를 양도하여 일부 변제가 이루어졌으나, 사업은 최종적으로 좌초되어 2024년 11월 호텔 매매계약이 해제되었습니다. 원고는 피고에게 남은 대여금의 반환을 청구했고, 피고는 해당 자금이 투자금이었으며 사업 실패에 따른 손실은 공동으로 부담해야 한다고 주장하며 반환을 거부하여 소송으로 이어졌습니다.
원고가 피고에게 지급한 입찰보증금과 계약금 등이 대여금인지 아니면 투자금인지 여부, 피고의 대여금 반환 의무 인정 여부 및 범위, 그리고 피고가 원고의 사업비 부담 의무 불이행으로 인해 입은 손해배상 채권으로 대여금 채무를 상계할 수 있는지 여부가 이 사건의 주요 쟁점입니다.
제1심판결 중 원고 패소 부분을 취소하고, 피고는 원고에게 2,753,663,647원 및 이에 대한 2023년 9월 15일부터 2025년 6월 18일까지는 연 6%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 비율로 계산한 돈을 지급하라고 판결했습니다. 원고의 나머지 항소는 기각되었습니다. 소송 총비용은 피고가 부담하며, 금전지급 부분은 가집행할 수 있습니다.
법원은 원고가 피고에게 지급한 4,761,787,213원이 대여금이며, 피고 측이 원고에게 주식 양도로 2,495,000,000원을 변제하였으므로, 잔여 원금 2,753,663,647원에 대한 지연손해금을 지급해야 한다고 판단했습니다. 피고의 손해배상채권 상계 주장은 원고의 귀책사유를 인정할 증거가 부족하여 받아들여지지 않았습니다.
법원은 당사자 간 계약 해석에 다툼이 있을 경우, 문언의 내용, 약정이 이루어진 동기 및 경위, 약정으로 달성하려는 목적, 당사자의 진정한 의사 등을 종합적으로 고려하여 논리와 경험칙에 따라 합리적으로 해석해야 한다는 대법원 판례(대법원 2018. 7. 20. 선고 2015다207044 판결 및 2010. 9. 9. 선고 2010다37080 판결)를 적용했습니다. 특히 문언의 객관적인 의미와 다르게 해석하여 법률관계에 중대한 영향을 초래하는 경우에는 더욱 엄격하게 해석해야 한다고 보았습니다. 이 사건에서는 원고와 피고가 작성한 '소비대차약정서'와 '사업약정'의 문언이 지급된 자금을 대여금으로 명확히 규정하고 있었기 때문에, 피고의 '투자금' 주장은 배척되었습니다. 또한, 소비대차 계약에서 변제기를 경과하면 무이자 약정이라도 채무자는 상법에서 정한 연 6%의 법정 지연손해금을 지급할 의무를 부담합니다. 채무의 일부 변제가 이루어졌을 때, 변제액이 채무 전부를 소멸시키기에 부족한 경우 민법 제479조에 따라 비용, 이자, 원본 순서로 충당됩니다. 소송 촉진 등에 관한 특례법은 소송에서 채무자가 이행 의무의 존재 여부와 범위에 관하여 다투는 것이 상당하다고 인정되는 때를 제외하고는 판결 선고일 다음 날부터 연 12%의 높은 지연손해율을 적용하도록 규정하고 있습니다. 피고의 상계 항변은 원고의 귀책사유로 인해 피고에게 손해가 발생했다고 인정할 증거가 부족하여 받아들여지지 않았습니다.
사업을 공동으로 추진하며 자금을 주고받을 때는 자금의 성격, 즉 대여금인지 투자금인지를 명확히 하는 것이 가장 중요합니다. 이를 위해 '소비대차약정서', '투자약정서' 등 목적에 맞는 계약서를 정확하게 작성하고, 필요한 경우 공정증서를 작성하여 법적 효력을 강화해야 합니다. 사업이 실패할 경우 발생할 수 있는 손해 분담에 대해서도 사전에 명확하게 약정하여 추후 분쟁을 예방해야 합니다. 또한, 사업 진행 중 오가는 모든 합의나 의사 표현은 내용증명 등 서면으로 명확히 기록하고 보관하여, 향후 법적 분쟁 발생 시 중요한 증거 자료로 활용될 수 있도록 해야 합니다. 마지막으로, 채무 변제 시 법정 변제 충당 순서(비용, 이자, 원본)를 인지하고 있어야 합니다.
