행정
이 사건은 원주시의 한 지역주택조합에서 발생한 분쟁으로, 조합의 전 조합장이었던 원고가 조합원 임시총회에서 이루어진 임원 해임 및 선임, 조합 규약 변경 등의 결의가 무효라고 주장하며 소송을 제기한 사안입니다. 원고는 총회 소집 절차, 진행 절차, 의결 방법 등에서 여러 하자가 있었다고 주장했으나, 법원은 이러한 원고의 주장을 모두 받아들이지 않고 총회 결의가 유효하다고 판단하며 원고의 청구를 기각했습니다.
피고 주택조합은 원주시 일원에 공동주택을 짓는 지역주택조합입니다. 당시 조합장이었던 원고와 일부 임원들은 조합원들과 사업 진행 방향에 대한 의견 차이와 갈등을 겪고 있었습니다. 이에 조합원 다수가 임시총회 소집을 여러 차례 요구했으나, 원고가 총회 소집 절차를 밟지 않고 이에 응하지 않았습니다. 결국 조합원 434명이 법원에 임시총회 소집 허가를 신청하여 법원의 허가를 받았고, 2018년 3월 3일 임시총회가 열렸습니다. 이 총회에서는 원고를 포함한 기존 임원들을 해임하고 새로운 임원들을 선임하는 안건, 그리고 조합 규약 변경 안건이 결의되었습니다. 이에 전 조합장이었던 원고가 총회 결의의 무효를 주장하며 이 소송을 제기하게 되었습니다.
이번 판결의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 임시총회 소집 절차에 일부 조합원에 대한 개별 소집 통지 및 총회 책자 교부 누락 등의 하자가 있었는지 여부입니다. 둘째, 당시 조합장이 아닌 다른 인물(E)에 의해 총회가 진행된 것이 적법한지, 그리고 위임장 양식 및 서면결의서 제출 방법의 차이가 총회 진행 절차에 중대한 하자를 발생시켰는지 여부입니다. 셋째, 지역·직장주택조합 표준규약에 따른 의사 및 의결 정족수를 충족하지 못했는지, 주택법 시행령 등에서 정한 조합원 직접 출석 의무를 위반했는지, 임원 및 대의원 후보자의 의결권 행사가 총회 결의에 영향을 미쳤는지, 마지막으로 서면결의서 방식이 조합원의 의결권을 본질적으로 침해했는지 여부입니다.
법원은 원고의 청구를 모두 기각하며, 피고 주택조합의 2018년 3월 3일자 임시총회에서 이루어진 모든 결의가 유효하다고 판단했습니다. 이에 따라 소송비용은 원고가 부담하도록 했습니다.
법원은 이 사건 임시총회의 결의가 유효하다고 판단하며 원고의 청구를 기각했습니다. 그 이유는 다음과 같습니다. 첫째, 임시총회 소집 절차와 관련하여, 법원의 소집 허가 결정에 따라 당시 조합원들에게 총회 안건, 일시, 장소가 기재된 책자를 등기우편으로 발송했고, 인터넷 커뮤니티와 메신저를 통해 소집 예정 사실을 알리는 등 조합원들 대부분이 총회 내용을 알 수 있었다고 보았습니다. 따라서 일부 조합원이 개별 통지를 받지 못했더라도, 결의를 무효로 할 만큼의 중대한 하자는 아니라고 판단했습니다. 둘째, 총회 진행 절차와 관련하여, 원고가 조합원들의 총회 소집 요구에 불응하여 법원 결정으로 총회가 열렸고 원고가 총회에 출석하지 않았음을 인정했습니다. 조합 규약에 임시의장 선임에 대한 특별한 규정이 없었으나, 원고의 거부 상황에서 일반적인 의결 방법으로 임시의장을 선임하여 총회를 진행하는 것이 합리적이라고 보았습니다. 또한 위임장 양식이나 서면결의서 제출 방법의 사소한 차이는 조합원의 진정한 의사를 확인하기 위한 취지로 보았으며, 그 진정성을 의심할 구체적인 증거가 없는 한 중대한 하자로 볼 수 없다고 판단했습니다. 셋째, 의결 방법과 관련하여, 지역·직장주택조합 표준규약은 법적 구속력이 없는 가이드라인에 불과하므로 이에 위배된다고 하여 결의가 무효가 될 수 없다고 보았습니다. 주택법 시행령이 정한 조합원 총수 100분의 20 이상 직접 출석(720명 중 158명 출석) 요건을 충족했음을 확인했습니다. 또한 민법 제74조에 따른 특별 이해관계인의 의결권 제한 규정은 사원이 조합의 구성원으로서가 아닌 '개인으로서 이해관계를 갖는 사항'에 적용되므로, 임원 선임과 같이 사원의 지위와 관련된 사항에는 후보자에게도 의결권이 있다고 보았습니다. 나아가 설령 후보자들이 의결권을 행사했더라도 절대 다수의 찬성으로 가결된 점에 비추어 결의 결과에 영향을 미치지 않았다고 판단했습니다. 마지막으로 기존 임원 전원의 해임과 후보자 전원에 대한 찬반 의사만 표시하도록 한 서면결의서 방식은 조합원들이 이에 동의하는 의사로 제출한 것이고, 동의하지 않는 조합원들은 직접 출석하거나 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있었으므로 의결권을 본질적으로 침해했다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 넷째, 그 외의 주장들(위임장 및 서면결의서의 진정성 의심, 대리권 없는 비조합원 참석, 불공정한 대우 등)은 이를 인정할 증거가 부족하다고 보아 받아들이지 않았습니다.
이 사건과 관련된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다. 주택법 시행령 제20조 제4항 및 주택법 시행규칙 제7조 제5항 제1호, 제5호: 이 규정들은 주택조합의 중요한 총회 결의, 예를 들어 조합규약 변경이나 임원 선임 및 해임 시에는 조합원 총수의 100분의 20 이상이 직접 총회에 출석해야 함을 명시하고 있습니다. 본 사건에서는 피고 주택조합의 총 조합원 720명 중 158명이 직접 출석하여 이 요건을 충족했음을 법원이 확인했습니다. 민법 제74조 (특별 이해관계인의 의결권 제한): '사단법인이 어느 사원과의 관계사항을 의결하는 경우에는 그 사원은 의결권이 없다'고 규정하고 있으며, 이는 비법인사단인 주택조합에도 유추적용될 수 있습니다. 그러나 법원은 이 조항에서 말하는 '어느 사원과의 관계사항'을 사원이 조합의 구성원으로서가 아닌 '개인으로서 조합과 직접적인 이해관계를 갖는 사항'으로 좁게 해석했습니다. 따라서 임원 선임과 같이 사원의 지위 자체에 관련된 사항에 대해서는 후보자에게도 의결권이 있다고 판단했습니다. 또한, 설령 후보자들이 의결권을 행사했더라도 전체 결의 결과에 영향을 주지 않았다고 보아 하자가 되지 않는다고 판단했습니다. 주택조합 표준규약: 국토교통부 등에서 제시하는 주택조합 표준규약은 주택조합의 규약 작성을 위한 하나의 가이드라인을 제시하는 것에 불과하며, 법적 구속력을 가지는 것은 아닙니다. 따라서 표준규약에 위배되는 내용이 있더라도 그것만으로 총회 결의가 무효가 되지는 않습니다.
유사한 문제 상황에 직면했을 때 다음과 같은 점들을 참고할 수 있습니다. 지역주택조합 등 비법인사단에서 조합장 또는 대표자가 총회 소집을 거부할 경우, 조합원들은 법원에 임시총회 소집 허가를 신청하여 적법하게 총회를 개최할 수 있습니다. 총회 소집 절차상 일부 조합원이 개별 통지를 받지 못하거나 총회 책자를 수령하지 못하는 사소한 하자가 있더라도, 대다수 조합원이 총회 개최 사실과 안건을 인지할 수 있도록 여러 경로로 알렸다면 해당 하자가 총회 결의를 무효로 할 만큼 중대하다고 보기는 어렵습니다. 총회 진행 과정에서 조합장 등 의장이 참석을 거부하거나 역할을 수행할 수 없는 경우, 조합원들의 합의에 따라 임시의장을 선출하여 총회를 진행하는 것은 일반적으로 허용될 수 있습니다. 의결권 위임장이나 서면결의서의 양식 또는 제출 방식에 약간의 차이가 있더라도, 조합원의 진정한 의사가 명확하고 그 진정성이 의심될 만한 구체적인 증거가 없다면, 그 이유만으로 총회 결의에 중대한 하자가 있다고 보기는 어렵습니다. 조합 임원 선임과 같이 조합원으로서의 지위와 관련된 사항을 의결할 때는 임원 후보자도 의결권을 행사할 수 있습니다. 민법상 특별 이해관계인의 의결권 제한 규정은 '개인적인 이해관계'가 있는 경우에 적용되며, 단순히 '지위와 관련된 사항'에는 적용되지 않는다고 해석될 수 있습니다. 또한, 설령 의결권 행사에 문제가 있었더라도 결의 결과에 영향을 미치지 않았다면 결의를 무효로 보지 않을 가능성이 큽니다. 중요한 결의(조합 규약 변경, 임원 선임 및 해임 등)의 경우 주택법 시행령 등 관련 법령에서 정한 최소한의 직접 출석 정족수 요건을 반드시 충족해야 합니다. 주택조합 표준규약은 법적 구속력이 있는 규정이 아니라 하나의 가이드라인에 불과하므로, 표준규약에 부합하지 않는다고 해서 총회 결의가 곧바로 무효가 되는 것은 아닙니다.
