컨설팅 사업 승계 여부 다툼으로 인한 용역비 청구 사건

원고 회사가 C 회사와 체결한 지식산업센터 컨설팅 계약과 관련하여, C의 대표이사가 설립한 피고 회사가 이 계약상의 지위를 승계하기로 합의했으니 미지급된 용역비 5억 원을 지급하라는 원고의 청구를 법원이 기각한 사건입니다. 법원은 계약 인수 합의 사실이 명확히 증명되지 않았고, 설령 합의가 있었더라도 양측 회사의 대표이사가 동일인인 경우 상법상 이사회의 승인을 거치지 않은 거래는 무효라고 판단했습니다.

관련 당사자

• 원고: 주식회사 A (부동산 개발 컨설팅 전문 회사)
• 피고: 주식회사 B (구 주식회사 D, C의 대표자가 50% 지분을 가진 부동산 개발업 법인)
• 주식회사 C (원고와 지식산업센터 컨설팅 계약을 체결한 회사)
• 이사 E (C의 대표자이자 피고 회사 설립 시 피고의 대표이사 겸 이사)
• 주식회사 F (피고 회사 설립 시 50% 지분을 가진 법인)

분쟁 상황

원고는 C 회사와 부동산 개발 컨설팅 계약을 맺고 용역을 제공하던 중, C의 대표자가 설립한 피고 회사가 C의 계약상 지위를 승계하기로 합의했다고 주장하며 미지급 컨설팅 보수 5억 원을 청구했습니다. 이에 피고는 계약 인수 합의 자체를 부인했고, 설령 합의가 있었다 하더라도 계약 당시 양측 회사의 대표이사가 동일인이었으므로 이사회 승인 없는 계약은 무효이며, 원고의 용역 보수가 지나치게 과다하게 책정되었고 피고에게는 임의해지권이 있다고 주장하며 대금 지급 의무가 없다고 맞섰습니다.

핵심 쟁점

원고와 피고 및 C 회사 사이에 C의 컨설팅 계약상 지위를 피고가 승계하기로 하는 계약인수 약정이 있었는지 여부가 주요 쟁점입니다. 또한, 계약인수 약정이 있었다고 하더라도 양측 회사의 대표이사가 동일인이었던 상황에서 이사회 승인 없이 체결된 계약이 상법상 유효한지 여부도 중요하게 다뤄졌습니다.

법원의 판단

원고의 청구를 기각합니다. 소송비용은 원고가 부담합니다.

결론

법원은 계약 주체의 변동을 초래하는 계약인수는 양도인, 양수인, 잔류당사자 모두의 합의(삼면계약)가 통상적이며 신중하게 판단해야 한다고 보았습니다. 원고가 제출한 '컨설팅용역변경계약서'는 피고 회사의 직인이 없고, 내용도 사실과 달라 계약인수 약정의 증거로 보기 어렵다고 판단했습니다. 더 나아가, 계약인수 약정 당시 피고와 C의 대표이사가 E으로 동일했으므로 이는 상법 제398조에서 정하는 '이사의 자기거래'에 해당합니다. 피고 회사는 E의 1인 주주회사가 아니므로, 이러한 자기거래는 반드시 이사회의 승인을 거쳐야 하지만 피고 회사의 이사회 또는 주주총회는 개최된 바 없었습니다. 원고 회사도 이러한 이사회 승인 부재를 알았거나 중대한 과실로 알지 못했다고 보아, 이 계약인수 약정은 그 효력이 없다고 판단했습니다. 또한, 피고가 계약금 중 미지급액 5,500만 원을 지급한 사실만으로는 계약인수 약정을 승인하거나 추인했다고 인정하기 어렵다고 보았습니다. 따라서 피고가 C으로부터 계약상의 지위를 인수했다고 볼 수 없으므로 원고의 용역비 청구는 이유 없다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 법인 간 계약상 지위 승계와 관련된 '계약인수' 법리, 그리고 '이사의 자기거래'에 대한 상법 규정을 주요하게 다루고 있습니다.

계약인수 법리: 계약당사자로서의 지위 승계(계약인수)는 단순히 채권·채무 이전뿐만 아니라 해제권 등 계약관계에서 발생하는 포괄적인 권리·의무의 양도를 포함합니다. 이러한 계약인수는 양도인(기존 계약자)과 양수인(새로운 계약자), 그리고 잔류당사자(상대방) 세 당사자의 합의(삼면계약)로 이루어지는 것이 일반적입니다. 세 당사자 중 두 당사자의 합의가 먼저 있었다면, 나머지 당사자가 이를 동의하거나 승낙해야만 효력이 발생합니다 (대법원 2012. 5. 24. 선고 2009다88303 판결 참조). 계약인수 여부는 계약의 성질, 당사자의 거래 동기와 경위, 거래 형식과 내용, 당사자가 그 거래 행위로 달성하려는 목적, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 신중하게 판단해야 합니다 (대법원 2023. 3. 30. 선고 2022다296165 판결 참조).

상법 제398조 (이사와 회사간의 거래)​: 이 조항은 이사가 자신 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하고자 할 때, 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요한 사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다고 규정하고 있습니다. 별개의 두 회사 대표이사를 겸하고 있는 자가 두 회사 사이에서 이해관계 충돌의 우려가 있는 계약을 체결하는 경우도 이 조항이 적용되는 '이사의 자기거래'에 해당합니다 (대법원 1996. 5. 28. 선고 95다12101, 12118 판결 참조). 이사회 승인 없이 체결된 이사의 자기거래는 원칙적으로 회사에 대해 무효이며, 거래 상대방이 이사회 승인 부재 사실을 알았거나 중대한 과실로 알지 못한 경우에도 회사에 대한 효력을 주장할 수 없습니다.

참고 사항

법인 간 계약 지위 승계를 할 때는 기존 계약을 체결한 회사, 계약을 승계하는 회사, 그리고 상대방 회사까지 세 당사자 모두의 명확한 합의가 필수적입니다. 계약서를 작성할 때는 모든 관련 법인의 직인을 반드시 날인하여 계약의 유효성을 확실히 해야 합니다. 직인 누락은 계약의 효력에 대한 다툼의 원인이 될 수 있습니다. 법인의 대표이사가 다른 회사(특히 본인과 이해관계가 있는 회사)와 계약을 체결하는 경우 이는 '이사의 자기거래'로 간주되어 상법상 이사회의 사전 승인을 받아야 합니다. 이사회의 승인 없이 체결된 이사의 자기거래는 원칙적으로 회사에 대해 무효이며, 거래 상대방이 이사회 승인 부재를 알았거나 중대한 과실로 알지 못한 경우에도 무효로 주장될 수 있습니다. 단순히 일부 대금을 지급한 사실만으로는 과거의 계약인수 합의를 승인하거나 추인했다고 인정받기 어려울 수 있으므로, 명확한 의사표시와 절차를 갖추는 것이 중요합니다. 특히 1인 주주회사가 아닌 경우, 대표이사의 단독 결정만으로는 중대한 법률 행위가 유효하지 않을 수 있음을 유의해야 합니다.