채무 초과 상태에서 부동산 매각 행위 취소 판결

H 회사가 A, B, C에게 진 채무를 갚지 않기 위해 부동산들을 D, E, F 회사에 매각했습니다. H는 이미 G 회사와 부동산 담보신탁계약을 체결하여 수익권을 가지고 있던 상태였으며, 이 계약으로 인해 사실상 재산을 은닉하려는 의도가 있는 사해행위를 저질렀다고 판단되었습니다. 법원은 H와 D, E, F 간의 부동산 매매계약이 채권자 A, B, C를 해치는 사해행위임을 인정하고, 해당 매매계약을 각 부동산의 수익권 평가액 범위 내에서 취소했습니다. 또한 피고 D, E, F에게 원고 A, B, C의 채권액에 해당하는 금액을 공동으로 지급하라고 명령했습니다. 다만, 부동산 담보신탁계약을 맺었던 피고 G은 사해행위의 대상인 수익권의 전득자로 볼 수 없다고 판단하여 G에 대한 원고들의 청구는 기각되었습니다.

관련 당사자

• 원고 A, B, C: H 회사에 돈을 빌려준 채권자들
• 피고 주식회사 D, 주식회사 E, 주식회사 F: H 회사로부터 문제의 부동산을 매수한 회사들 (사해행위의 수익자들)
• 피고 주식회사 G: H 회사와 부동산 담보신탁계약을 체결했던 회사 (수탁자)
• 주식회사 H: 원고들에게 채무를 지고 있으며 피고 D, E, F에게 부동산을 매각한 채무자

분쟁 상황

H 회사가 원고 A, B, C에게 약 10억 원이 넘는 돈을 빌렸으나 제대로 갚지 못했습니다. H는 채무 초과 상태에서 자신의 유일한 재산이라고 할 수 있는 부동산 9개(이미 G 회사에 담보신탁된 상태)를 D, E, F 회사에 매각했습니다. 원고들은 H 회사가 채무를 갚으려는 노력 없이 재산을 처분하여 채권자들을 해하고 채무 상환을 어렵게 만들었다고 보고, 이 매매계약들이 민법상 사해행위에 해당하므로 취소되어야 한다고 주장하며 법원에 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

H의 부동산 매매 행위가 채권자들을 해하는 사해행위에 해당하는지, 피고 D, E, F이 H의 사해의사를 알고 있었는지(악의 추정 여부), 사해행위가 인정될 경우 원상회복의 방법 및 가액배상 범위는 어떻게 되는지, 피고 G이 전득자로서 가액배상 책임을 지는지 여부가 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

법원은 H와 D, E, F 간의 별지 목록 기재 각 부동산에 대한 매매계약을 특정 금액(각 부동산 수익권 평가액) 범위 내에서 취소한다고 판결했습니다. 피고 D, E, F은 공동하여 원고 A에게 706,580,625원, 원고 B에게 364,218,981원, 원고 C에게 179,265,556원과 각 이에 대한 이 판결확정 다음날부터 다 갚는 날까지 연 5%의 비율로 계산한 돈을 지급하라고 명령했습니다. 피고 E는 944,000,879원의 범위 내에서, 피고 F은 696,544,317원의 범위 내에서 위 금액을 지급하라고 결정했습니다. 원고들의 피고 G에 대한 청구와 피고 E, F에 대한 나머지 청구는 기각되었습니다.

결론

H는 채무초과 상태에서 유일한 재산인 담보신탁된 부동산의 수익권을 소멸하게 하는 방식으로 부동산을 처분했으므로 이는 사해행위로 인정되었습니다. 매수자인 피고 D, E, F은 채무자인 H의 사해의사를 알았다고 추정되었고, 이 매매계약은 취소되었습니다. 사해행위 취소에 따른 원상회복은 부동산 소유권 자체의 말소가 아닌, H가 가지고 있던 수익권의 평가금액 한도 내에서 가액배상 방식으로 이루어져야 한다고 보았습니다. 이에 따라 피고 D, E, F은 원고들에게 채권액과 수익권 가치 중 적은 금액을 한도로 가액배상을 해야 할 의무가 인정되었습니다. 그러나 피고 G은 사해행위의 대상인 수익권의 전득자가 아니므로 G에 대한 청구는 기각되었습니다.

연관 법령 및 법리

본 사건은 채권자취소권, 특히 사해행위취소 및 원상회복에 관한 민법상 법리를 다루고 있습니다.

민법 제406조 (채권자취소권)​ 채무자가 채권자를 해함을 알고 재산권을 목적으로 한 법률행위(사해행위)를 한 때에는 채권자는 그 취소 및 원상회복을 법원에 청구할 수 있습니다.

사해행위의 성립 대법원 판례(2015. 3. 20. 선고 2013다20496 판결 등)에 따르면, 채무자가 채무초과상태에서 자신의 유일한 재산인 부동산을 매각하여 소비하기 쉬운 금전으로 바꾸는 것은 특별한 사정이 없는 한 사해행위에 해당합니다. 또한, 위탁자가 담보 신탁된 부동산을 당초 예정된 신탁계약의 종료 사유가 발생하기 전에 제3자에게 처분하는 등으로 담보신탁계약상의 수익권을 소멸하게 하고, 그로 인해 위탁자의 채무초과 상태가 심화되었다면 그 처분행위도 사해행위에 해당합니다(대법원 2016. 11. 25. 선고 2016다20732 판결 등).

채무자 및 수익자의 사해의사 채무자가 재산 감소를 통해 채권자에게 채무를 갚지 못하게 된다는 인식이 있었다면 사해의사가 인정됩니다. 재산을 취득한 자(수익자)는 채무자의 사해의사를 알았다고 추정되며, 이를 부인하려면 스스로 몰랐다는 사실을 증명해야 합니다.

원상회복의 방법 및 가액배상 사해행위가 취소되면 원칙적으로 원상회복(예: 소유권이전등기 말소)을 해야 합니다. 그러나 이 사건과 같이 담보신탁계약상 수익권을 소멸시키는 행위가 사해행위인 경우, 단순히 제3자 명의의 소유권이전등기를 말소하면 채권자들의 공동담보가 아니었던 부분까지 회복시키는 불공평한 결과가 생길 수 있습니다. 이때는 위탁자가 가지고 있던 담보신탁계약상 수익권의 평가금액 한도 내에서 채무자의 법률행위를 취소하고, 그 가액을 배상하도록 명해야 합니다(대법원 2016. 11. 25. 선고 2016다20732 판결 참조).

참고 사항

채무자가 빚이 많은 상태에서 자신의 재산을 처분하는 행위는 채권자들의 공동 담보를 해치는 사해행위로 인정될 수 있습니다. 특히 채무자가 유일한 재산인 부동산을 매각하여 현금화하는 경우 사해행위로 추정될 가능성이 매우 높습니다. 담보신탁된 부동산의 경우, 위탁자(원래 소유자)가 담보신탁계약상의 수익권을 소멸시키는 방식으로 해당 부동산을 처분하면 이 역시 사해행위로 인정될 수 있습니다. 사해행위로 인정되면 해당 계약은 법원에 의해 취소될 수 있고, 재산을 취득한 자(수익자)는 채권자들에게 원상회복 또는 가액배상을 해야 합니다. 이때 가액배상의 범위는 채권자의 채권액과 취소되는 법률행위의 목적물 가치(여기서는 수익권 평가액) 중 더 적은 금액을 한도로 합니다. 부동산 담보신탁계약에서 수탁자(부동산을 신탁받은 회사)는 사해행위의 직접적인 대상인 '수익권'을 전득한 자로 보지 않을 수 있으니 주의해야 합니다.