두 주주총회 결의로 발생한 이사 직무정지 가처분 사건

주식회사 L의 소수주주들이 법원의 허가를 받아 임시주주총회를 소집했습니다. 하지만 총회 당일 기존 경영진 측과 소수주주 측 간에 의장 선임과 주주 확인 절차를 두고 갈등이 발생하여, 같은 날 두 개의 주주총회(제1, 제2 주주총회)가 따로 개최되었습니다. 기존 대표이사였던 채권자 A는 자신의 주도로 제1 주주총회를 진행했고, 소수주주 측은 퇴장 후 별도로 제2 주주총회를 열어 새로운 이사 및 감사를 선임했습니다. 이에 채권자 A는 제2 주주총회에서 선임된 이사 및 감사들의 직무 집행을 정지해달라는 가처분 신청을 냈습니다. 법원은 제2 주주총회가 다른 주주들에게 적법한 소집 통지 없이 진행되어 절차상 하자가 있다고 판단했으며, 이에 따라 채무자 대부분에 대한 직무집행정지 신청을 인용하고 임시 직무대행자를 선임했습니다. 다만 이미 사임한 이사들에 대한 신청은 기각했습니다.

관련 당사자

• 채권자 A: 주식회사 L의 전 대표이사 겸 사내이사로, 기존 경영진을 대표하여 제1 주주총회를 주도하고 직무집행정지 가처분을 신청했습니다.
• 채무자 B, E, F, G, H, I, J, K: 제2 주주총회에서 선임된 주식회사 L의 대표이사, 사내이사, 사외이사 및 감사로, 직무집행정지 가처분 신청의 대상이 되었습니다.
• 채무자 C, D: 제2 주주총회에서 사내이사로 선임되었으나 이미 사임하여 직무집행정지 신청이 기각된 인물들입니다.
• 주식회사 L: 두 주주총회 결의의 대상이 된 회사입니다.
• 소수주주들 (N, O, P, Q, R, S, T, U, V): 법원의 허가를 받아 임시주주총회 소집을 청구하고 제2 주주총회를 주도했습니다.
• 변호사 M: 채무자 B의 직무집행정지 기간 동안 주식회사 L의 대표이사 겸 사내이사 직무대행자로 선임되었습니다.

분쟁 상황

주식회사 L의 소수주주들이 법원의 임시주주총회 소집 허가를 받아 기존 이사 및 감사의 해임과 새로운 임원 선임을 안건으로 하는 총회를 추진했습니다. 2016년 1월 4일 총회 당일, 기존 경영진 측(채권자 A)과 소수주주 측은 누가 의장을 맡을지, 주주 확인 절차를 어떻게 진행할지를 두고 첨예하게 대립했습니다. 채권자 A는 자신이 정관상 의장이라고 주장하며 임시의장 선임을 거부한 채 일방적으로 제1 주주총회를 개회했습니다. 이에 소수주주들은 제1 주주총회에 참여하지 않고, 기존 경영진 측 주주들이 퇴장한 후 총회장 뒤편에서 별도의 주주 확인 절차를 거쳐 제2 주주총회를 개최했습니다. 제2 주주총회에서는 임시의장이 선출되었고, 소수주주 측 주주들만 참석한 상태에서 모든 안건이 만장일치로 가결되었습니다. 이처럼 같은 날 두 개의 주주총회에서 상반되는 결의가 이루어지자, 기존 경영진 측 대표이사이던 채권자 A가 제2 주주총회 결의의 무효를 주장하며 해당 결의로 선임된 임원들의 직무 집행을 정지해달라는 가처분을 신청하기에 이르렀습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 소수주주 청구로 법원이 허가하여 소집된 주주총회의 의장은 누가 맡아야 하는지, 기존 대표이사가 계속 의장 역할을 할 수 있는지 또는 임시의장을 선임해야 하는지에 대한 해석입니다. 둘째, 기존 주주총회에서 퇴장한 후 별도로 개최된 제2 주주총회가 모든 주주에게 적법하게 소집 통지되고 공정하게 진행되었는지, 즉 절차상 하자가 없는지 여부입니다. 셋째, 위법한 주주총회 결의로 인해 선임된 이사 및 감사의 직무 집행을 정지할 ‘피보전 권리’와 ‘보전의 필요성’이 인정되는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 다음과 같은 결정을 내렸습니다. 첫째, 채권자가 이 결정을 고지받은 날부터 7일 이내에 변호사 직무대행자 보수 3개월분(월 3,000,000원)을 예납하는 것을 조건으로, 주식회사 L의 2016년 1월 4일자 주주총회결의 무효확인 본안판결이 확정될 때까지 채무자 B(대표이사 겸 사내이사), E, F(각 사내이사), G, H, I, J(각 사외이사), K(감사)의 직무 집행을 정지하도록 했습니다. 둘째, 채무자 D, C에 대한 직무집행정지 신청은 기각했습니다. 셋째, 채무자 B의 직무집행정지 기간 중 변호사 M을 주식회사 L의 대표이사 겸 사내이사 직무대행자로 선임하고, 그 보수는 월 3,000,000원으로 정하며 이는 주식회사 L이 부담하도록 했습니다. 넷째, 소송비용은 직무정지된 채무자들이 채권자와의 부분에 대해, 채권자가 직무정지 기각된 채무자들과의 부분에 대해 각 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 소수주주의 청구로 법원이 소집을 허가한 주주총회의 경우, 특별한 정관 규정이나 법원의 의장 선임 결정이 없으면 공정한 총회 운영을 위해 총회에 참석한 주주들이 별도로 임시의장을 선임해야 한다고 보았습니다. 기존 대표이사는 임시의장을 선임하는 예비적인 절차까지만 권한을 행사할 수 있습니다. 이 사건 제2 주주총회는 기존 경영진 측 주주들에게 적법하게 개최 사실이 통지되지 않아 그들의 참석을 기대하기 어려웠으므로 소집 절차상 하자가 있다고 판단했습니다. 이처럼 위법한 결의가 존재하며, 기존 경영진 측과 소수주주 측의 이해관계가 첨예하게 대립하는 상황에서 제2 주주총회 결의의 효력을 정지하지 않으면 회사의 정상적인 운영이 어려워 회복하기 어려운 손해가 발생할 우려가 있다고 보아 직무집행정지 가처분 신청을 인용했습니다. 다만 이미 사임한 이사들에 대한 신청은 그 필요성이 없어 기각되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서는 주주총회의 공정성과 적법한 절차의 중요성이 강조되었습니다. 우선, 상법 제366조는 소수주주의 주주총회 소집청구권을 규정하고 있는데, 이는 소수주주의 권리를 보호하고 그들이 회사의 의사 형성에 주도적으로 참여할 수 있도록 하는 취지입니다. 소수주주의 청구에 의해 법원의 허가를 받아 소집된 주주총회의 경우, 이사회가 반대한 결과 소수주주가 소집하는 것이므로, 총회의 공정한 운영을 위해서는 특별한 정관 규정이나 법원의 의장 선임 결정이 없는 한 총회에 참석한 주주들이 별도로 임시의장을 선임하여 총회를 진행하도록 해야 합니다. 기존 정관상 의장인 대표이사는 임시의장을 선임하는 예비적인 절차까지만 권한을 행사할 수 있습니다.

또한, 주주총회 결의의 효력을 다투는 경우, 해당 결의로 인해 현저한 손해나 급박한 위험이 발생할 우려가 있을 때 그 효력을 임시로 정지해달라는 직무집행정지 가처분을 신청할 수 있습니다. 가처분 신청이 인용되려면 결의의 위법성을 다툴 수 있는 '피보전 권리'와 긴급하게 결의의 효력을 정지해야 할 '보전의 필요성'이 인정되어야 합니다. 이 사건에서 법원은 제2 주주총회가 기존 경영진 측 주주들에게 적법한 소집 통지 없이 개최되어 그들의 총회 참석권과 표결권을 침해했으므로 절차상 하자가 존재하고, 이로 인해 결의의 효력정지를 구할 피보전 권리가 있다고 판단했습니다. 더불어 양측의 이해관계가 첨예하게 대립하여 회사 운영의 혼란이 예상되는 상황에서 보전의 필요성도 인정했습니다. 다만, 가처분 신청 시 채무자가 이미 사임하여 더 이상 직무 집행이 불가능한 경우에는 그 요건을 갖추지 못했으므로 신청이 기각됩니다.

참고 사항

주주총회 소집허가 결정에 따라 총회를 개최할 때는 정관 규정 및 법원의 결정을 면밀히 확인하여 의장 선임 및 주주확인 절차를 진행해야 합니다. 특히 소수주주가 법원의 허가를 받아 총회를 소집하는 경우, 대표이사가 아닌 임시의장을 선임하여 공정하게 총회를 진행하는 것이 원칙입니다. 주주총회가 분쟁 상황에서 개최되더라도, 모든 주주에게 적법한 소집 통지를 하고 주주들이 총회에 참석하여 의결권을 행사할 기회를 공정하게 보장해야 합니다. 기존 총회가 종료된 후 별도로 총회를 개최하거나, 일부 주주들의 참여 없이 진행된 총회는 절차상 하자가 인정되어 결의의 효력이 정지되거나 무효가 될 수 있습니다. 주주 간 갈등이 심한 경우 회사의 정상적인 운영을 위해 법원에서 직무대행자를 선임할 수 있다는 점을 고려하여, 분쟁 해결을 위한 신속하고 적법한 절차를 모색해야 합니다. 또한, 의결권 대리행사 권유에 있어서는 관련 법률(예: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률)의 규정을 준수해야 합니다.