행정
원고 A는 피고 B 주식회사 설립 당시 100% 주주로 등재되어 있었습니다. 그러나 원고의 배우자인 C이 B회사의 대표가 된 후, 원고 명의의 주식이 명의신탁된 것이라고 주장하며 일방적으로 주주명부를 C 명의로 변경했습니다. 이에 원고 A는 피고 B회사를 상대로 주주명부상 주주명의를 자신으로 변경하는 명의개서절차를 이행하라는 소송을 제기했습니다. 법원은 이 사건 주식이 원고 A의 특유재산으로 추정되며, C이 주식에 대한 명의신탁을 입증하거나 명의개서에 대한 합의가 있었다는 사실을 인정하기 어렵다고 판단하여 원고의 청구를 받아들였습니다.
원고 A는 2016년 7월 19일 'B'라는 상호의 회사를 설립하며 자신 명의로 주금을 납입하고 100% 주주로 등재되어 2022년 8월 12일까지 대표이사로 재직했습니다. 원고의 배우자인 C은 회사 설립 당시부터 사내이사로 등재되어 원고와 공동으로 회사를 운영했습니다. 이후 C은 2022년 8월 12일 피고 회사의 대표자가 된 뒤, 다음 날인 2022년 8월 13일 '원고 명의로 수탁된 주식에 대한 명의신탁을 해지하고 위탁자 C 명의로 변경되었다'는 서류를 작성했습니다. 피고 회사는 이 서류를 근거로 2022년 8월 12일자로 주주명부상 주주명의를 C으로 변경하고 2023년 3월 30일경 세무서에 주식등변동상황명세서를 제출했습니다. 원고 A는 이러한 명의개서가 임의로 이루어졌으며 이 사건 주식은 자신의 소유라고 주장하며 피고 회사를 상대로 주주명의 변경 소송을 제기했습니다.
피고 회사의 주주명부에 등재되어 있던 원고의 주식이 명의신탁 재산에 해당하는지 여부, 배우자 C이 원고 A의 주식에 대한 명의신탁을 적법하게 해지했는지 여부, 원고 A와 C 사이에 주주 명의개서에 대한 합의가 있었는지 여부, 이와 같은 상황에서 피고 회사가 임의로 주주명부를 변경한 것이 정당한지 여부입니다.
피고는 원고에게 별지 목록 기재 주식에 관한 주주명부상 주주명의를 원고로 변경하는 명의개서절차를 이행해야 합니다. 소송비용은 피고가 부담해야 합니다.
법원은 배우자 일방이 혼인 중 단독 명의로 취득한 재산은 특유재산으로 추정된다는 민법 제830조 제1항 원칙을 적용했습니다. 피고 측은 C이 실질적인 주주로서 원고에게 주식을 명의신탁했다고 주장했으나, 법원은 C의 자금 출처나 회사 운영 관여만으로는 명의신탁이 있었다고 단정하기 어렵다고 보았습니다. 또한 원고와 C 사이의 대화 내용만으로는 원고가 주주 명의 이전에 확정적으로 동의했다고 인정하기 부족하다고 판단했습니다. 따라서 이 사건 주식은 원고의 소유이며, 피고 회사가 임의로 C 명의로 주주명부를 변경한 것은 부당하므로 원고의 청구를 인용했습니다.
민법 제830조 제1항 (특유재산): "부부의 일방이 혼인 전부터 가진 고유재산과 혼인 중 자기의 명의로 취득한 재산은 그 특유재산으로 한다." 이 사건에서 법원은 원고 A가 피고 회사의 설립 당시 자신의 명의로 주금을 납입하고 단독 주주로 등재되었으므로, 이 주식은 민법 제830조 제1항에 따라 원고의 특유재산으로 추정된다고 보았습니다. 피고 측은 C이 실질적인 주주라고 주장했지만, 특유재산의 추정을 번복하기 위해서는 다른 배우자가 단순히 자금 출처라는 사정만으로는 부족하고, 실제로 당해 재산의 대가를 부담하여 그 재산을 자신이 실질적으로 소유하기 위해 취득했음을 명확하게 증명해야 합니다. 법원은 C이 지인으로부터 자금을 융통하여 회사에 투입한 사실은 인정했지만, 원고와 C이 공동으로 회사를 운영하며 얻은 수입으로 차용금을 변제했고, C이 회사에 투입한 자금에 대해 회사로부터 차용증을 받은 점 등을 들어 C의 특유재산이 회사의 자본금으로 사용되었다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 결론적으로, C이 원고에게 명의신탁을 했다는 증거가 부족하며, 원고와 C 사이에 명의개서에 대한 합의가 있었다고 볼 만한 증거도 없으므로, 피고 회사가 일방적으로 주주명부를 변경한 것은 부당하다는 판단을 내렸습니다.
부부가 함께 설립하고 운영하는 회사라도 주주명부에 명시된 주주가 누구인지가 중요합니다. 특유재산 추정: 혼인 중 부부 중 한쪽 명의로 취득한 재산은 명의자의 특유재산으로 추정되므로, 다른 쪽 배우자가 실질적으로 소유권을 주장하려면 그 재산의 대가를 실제로 부담하여 자신이 소유할 목적으로 취득했음을 명확히 증명해야 합니다. 단순히 자금 출처만으로는 부족할 수 있습니다. 명의신탁 주장 시 유의사항: 명의신탁을 주장하는 배우자는 단순히 배우자 명의 계좌를 통해 주금이 납입되었거나 회사를 운영했다는 사실만으로는 명의신탁을 인정받기 어렵습니다. 명의신탁의 구체적인 약정 내용, 실질적인 주주로서의 권리 행사 여부, 자금의 최종 출처 등을 명확한 증거로 제시해야 합니다. 주주 명의 변경은 신중하게: 주주 명의를 변경할 때는 관련 법률과 절차를 정확히 따르고, 당사자 간 명확한 합의와 동의가 있었음을 증명할 수 있는 서류(예: 주식 양도 계약서, 명의신탁 해지 약정서 등)를 갖추는 것이 중요합니다. 일방적인 주장이나 서류만으로 주주명부를 변경하는 것은 추후 법적 분쟁의 원인이 될 수 있습니다. 배우자 간 대화 기록의 한계: 카카오톡 대화 내용 등은 상황을 유추할 수 있는 증거가 될 수 있으나, 명확한 법적 합의나 의사 표시로 인정받기 위해서는 그 내용이 구체적이고 확정적이어야 합니다. 단순한 사임 의사나 협의 내용은 주주 지위 이전의 확정적 의사로 보기 어려울 수 있습니다. 대표이사와 주주의 지위는 별개: 회사의 대표이사 직위에서 사임하는 것과 회사의 주주 지위를 포기하거나 이전하는 것은 별개의 문제입니다. 대표이사직을 내려놓았다고 해서 자동으로 주주 지위까지 상실되거나 이전되는 것은 아닙니다.
