행정
주식회사 D의 대표이사 C의 직무집행을 정지하고 E를 직무대행자로 선임해달라는 가처분 신청에 대해, 법원이 2021년 10월 7일자 이사회 결의에 소집 절차상 중대한 하자가 있다고 판단하여 채권자들의 신청을 인용한 사건입니다.
주식회사 D는 2021년 3월 22일자 이사회 결의의 부존재 또는 무효를 이유로 이미 한 차례 C에 대한 대표이사 직무집행정지 결정(2021카합50046호)이 내려졌고, 이에 따라 E가 대표이사로 선임된 바 있습니다. 이번 2021년 10월 7일자 이사회 결의는 이러한 법원의 결정을 실질적으로 회피하려는 목적으로 이루어졌다고 법원은 판단했습니다. 이는 회사의 경영권을 둘러싼 지속적인 분쟁의 맥락에서 발생한 사건입니다.
2021년 10월 7일자 주식회사 D 이사회 결의의 유효성 여부. 특히 이사회 소집권한 없는 자에 의한 소집, 일부 이사에 대한 소집통지 누락, 이사회 장소 및 진행 방식의 하자로 인해 결의가 부존재하거나 무효인지가 쟁점이었습니다.
법원은 주식회사 D의 2021년 10월 7일자 이사회 결의가 부존재하거나 효력이 없다고 보아, 본안 판결 확정 시까지 채무자 C의 대표이사 직무 집행을 정지하고 E를 대표이사 직무대행자로 선임하는 결정을 내렸습니다. 소송비용은 채무자 C이 부담하도록 했습니다.
법원은 이사회 소집 및 결의 절차에 심각한 하자가 있음을 인정하여 C의 대표이사 직무를 정지하고, 직무대행자를 선임함으로써 회사 경영의 혼란을 방지하고 적법한 절차를 통해 대표이사가 선임될 때까지의 공백을 메우는 조치를 취했습니다.
이사회 소집 절차 (상법 및 회사 정관): 일반적으로 상법은 이사회 소집에 관한 기본적인 사항을 규정하고 있으며, 각 회사의 정관은 이를 구체화합니다. 본 사건에서는 주식회사 D의 정관 제39조 제2항, 제3항이 중요하게 작용했습니다. 정관 제39조 제2항은 이사회는 대표이사 또는 대표이사가 지정한 이사가 회의 1일 전까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다고 규정하여 이사회 소집권자와 소집 통지 기한을 명시합니다. 정관 제39조 제3항은 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사가 이사회 소집을 요구한 후 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에만 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있도록 합니다. 이는 소집권자의 권한을 존중하고, 비상시적인 경우에만 예외적으로 다른 이사에게 소집권을 부여하는 것입니다. 이사회 결의의 무효 또는 부존재: 위와 같은 정관 규정이나 상법의 이사회 소집 및 결의 절차를 중대하게 위반한 경우 그 결의는 법적으로 효력이 없거나 아예 존재하지 않는 것으로 판단될 수 있습니다. 본 사건에서는 소집권한 없는 이사에 의한 소집, 소집 통지 누락, 부적절한 장소에서의 진행, 회피적 결의 시도 등이 복합적으로 작용하여 이사회 결의의 효력이 부정되었습니다. 직무집행정지 가처분 (민사집행법): 직무집행정지 가처분은 채권자가 본안 소송에서 승소할 경우 얻게 될 권리(피보전권리)가 침해되거나 침해될 우려가 있을 때 그 권리를 임시적으로 보전하기 위해 신청하는 제도입니다. 본 사건에서는 채권자들이 적법한 이사회 결의에 기초하지 않은 대표이사의 직무집행을 중단시키고 회사 경영의 안정을 꾀할 필요성(보전의 필요성)이 인정되어 가처분 결정이 내려졌습니다.
회사의 이사회나 주주총회 소집 절차는 정관 규정을 철저히 준수해야 합니다. 소집권자가 아닌 자가 임의로 회의를 소집하거나 소집 통지를 누락하는 경우 그 결의는 무효가 될 수 있습니다. 정관에 다른 이사가 이사회 소집을 요구할 수 있는 규정이 있더라도, 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 소집을 거절하는 경우에 한해 다른 이사에게 소집권한이 부여되므로, 단순히 소집 요구에 대한 답변이 없다고 해서 바로 다른 이사가 소집할 수 있는 것은 아닙니다. 이사회 개최 장소는 기존 관례나 상식에 부합해야 하며, 불참한 이사들의 출석 의사를 확인하지 않고 일방적으로 회의를 진행하고 서둘러 결의를 마치는 것은 절차적 하자로 이어질 수 있습니다. 법원의 기존 결정이나 명령을 회피하려는 시도로 보이는 절차 진행은 더욱 엄격한 기준으로 절차적 정당성이 요구될 수 있습니다.
