A은행 DLF 대규모 손실과 임직원 제재 사건

은행이 고위험 해외금리 연계 파생결합펀드(DLF)를 불완전 판매하여 투자자들에게 대규모 손실을 입히고, 관련 내부통제 기준을 위반하며 금융당국의 검사를 방해한 혐의로 금융위원회와 금융감독원장으로부터 제재 처분을 받자, 은행과 전직 임원들이 처분 취소를 청구했으나 법원이 청구를 모두 기각하고 금융당국의 제재 처분이 적법하다고 판단한 사건입니다.

관련 당사자

• 원고 주식회사 A: 1991년에 은행업 인가를 받은 은행이자 자본시장법상 겸영금융투자업자. F 금융지주회사의 100% 완전자회사입니다.
• 원고 B: A은행의 전 은행장(2015년 9월 1일 ~ 2019년 3월 21일)이자 F 금융지주회사의 부회장입니다.
• 원고 C: A은행의 전 부행장이자 AH 그룹장(2017년 1월 1일 ~ 2019년 3월 21일)이며, H 주식회사의 부사장(2018년 1월 1일 ~ 2019년 3월 20일)을 겸직했습니다.
• 원고 D: A은행의 전 WM사업단장(2018년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일)입니다.
• 피고 금융위원회: A은행에 대한 업무정지 및 과태료 처분을 내렸습니다.
• 피고 금융감독원장: A은행 임직원(B, C, D)에게 문책경고 상당, 정직 상당, 정직 요구 등 제재조치를 통보했습니다.
• H 주식회사: A은행의 관계사로, DLF 상품의 기초자산인 파생결합증권(DLS)을 발행했습니다.

분쟁 상황

A은행은 2016년부터 2019년까지 해외금리 연계 파생결합펀드(DLF)를 판매했습니다. 이 DLF는 관계사인 H 주식회사가 발행한 파생결합증권(DLS)을 기초자산으로 하는 고위험 상품으로, 원금의 최대 96.5%까지 손실이 발생할 수 있었습니다. A은행은 상품 출시 과정에서 상품위원회의 승인을 제대로 거치지 않거나, '원금 손실 가능성이 낮은 확정 금리형 펀드' 등으로 홍보하여 은행의 수익성을 우선시했습니다. PB(프라이빗 뱅커)들에 대한 상품 교육도 부실하여, CMS 금리를 기준 금리로 오인하게 하는 등 위험성을 제대로 알리지 않았습니다. 이로 인해 PB들은 투자자 성향을 임의로 상향 조정하거나, 설명 의무, 녹취 의무 등을 위반하여 2019년 6월부터 약 1,700억 원 이상의 대규모 원금 손실 사태를 초래했습니다. 금융감독원의 현장 검사가 시작되자 A은행은 불완전 판매 자체 점검 자료를 삭제하고, 허위 진술 및 자료 제출 지연 등을 통해 검사를 방해했습니다. 이에 금융위원회는 A은행에 사모 집합투자증권 투자 중개업 신규 업무 정지 6개월과 과태료 167억 8,000만 원을 부과했고, 금융감독원장은 전 은행장 B에게 문책경고 상당, 전 부행장 C에게 정직 3개월 상당, 전 WM사업단장 D에게 정직 3개월 요구 처분을 통보했습니다. A은행과 임원들은 이러한 처분이 위법하다며 취소 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

1. A은행의 해외금리 연계 파생결합펀드(DLF) 불완전 판매 여부
2. 펀드 판매 관련 내부통제 기준 마련 의무 위반 여부
3. 부당한 재산적 이익 수령 여부
4. 금융감독원 검사 업무 방해 여부
5. 원고 임원들에 대한 제재 조치 및 양정의 적법성
6. 제재심의회 심의 절차의 적법성

법원의 판단

원고 주식회사 A의 피고 금융위원회에 대한 업무정지 등 처분 취소 청구와 원고 B, C, D의 피고 금융감독원장에 대한 문책경고 상당 처분 등 취소 청구를 모두 기각했습니다. 소송 비용은 각 원고들이 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 A은행이 고위험 DLF 상품을 불완전 판매하고 내부통제 기준을 제대로 마련하지 않아 투자자들에게 대규모 손실을 입힌 사실을 인정했습니다. 특히 A은행의 상품 출시 과정에서 수익성을 과도하게 추구하고 PB(프라이빗 뱅커) 교육이 미흡했으며, 투자자 성향 조작 등 불완전 판매가 광범위하게 발생했다고 판단했습니다. 금융감독원 검사 업무 방해 혐의에 대해서는 원고들이 자료를 삭제하거나 허위 진술을 했지만, 금감원이 필요한 자료를 확보할 수 있었던 점 등을 고려할 때 실제 업무 방해의 결과가 발생했다고 보기 어렵다며 혐의를 인정하지 않았습니다. 그러나 불완전 판매 및 내부통제 미비 등 다른 중대한 위반 사유들이 충분히 인정되므로, 이를 근거로 한 금융위원회의 A은행에 대한 업무 일부 정지 6개월 및 과태료 부과 처분과 금융감독원장의 임직원(B, C, D)에 대한 제재 조치는 적법하다고 결론 내렸습니다. 임원들의 경우, 각자의 직위에서 내부통제 최종 책임자 또는 실질적 행위자 및 감독자로서 중대한 책임을 부담하며, 제재 양정 또한 재량권의 범위를 일탈하거나 남용했다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 제재심의회 절차 역시 적법하게 진행되었다고 보았습니다.

연관 법령 및 법리

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (자본시장법) 및 관련 시행령: 이 법은 '투자자 보호'를 가장 중요한 목적으로 하며, 금융 상품의 성격에 따라 규제를 적용하는 '기능별 규율 체제'를 채택합니다. 은행과 같은 겸영금융투자업자도 일반 금융투자업자와 동일하게 적용됩니다.
   • 설명 의무 (제47조)​: 금융투자업자는 투자 상품의 내용, 위험, 수수료, 조기 상환 조건 등을 일반 투자자가 이해할 수 있도록 설명해야 하며, 거짓이나 왜곡된 정보를 제공하거나 중요 사항을 누락해서는 안 됩니다.
   • 적합성 및 적정성의 원칙 (제46조, 제46조의2)​: 투자자의 투자 목적, 경험, 위험 선호도 등을 파악하여 적합한 상품을 권유하고, 투자자 성향에 적정하지 않은 상품을 판매할 경우 그 위험성을 고지하고 확인을 받아야 합니다.
   • 부당 권유 행위 금지 (제49조 제2호)​: 불확실한 사항에 대해 단정적인 판단을 제공하거나 확실하다고 오인하게 할 수 있는 내용을 알리는 행위를 금지합니다.
   • 자료 보관 의무 (제60조 제1항)​: 투자 권유 관련 자료를 10년간 보관해야 합니다.
   • 벌칙 규정 (제420조 제3항, 제449조 제1항 등)​: 위반 시 업무정지, 과태료, 징역 등 제재가 가해질 수 있습니다.
2. 금융회사의 지배구조에 관한 법률 (지배구조법) 및 관련 시행령: 금융 회사의 건전한 경영과 금융 시장의 안정성, 금융 소비자의 보호를 목적으로 제정되었습니다.
   • 내부통제 기준 마련 의무 (제24조 제1항)​: 금융 회사는 임직원이 법령을 준수하고 자산을 건전하게 운용하며 이해 상충을 방지하고 투자자를 보호하기 위한 절차와 기준을 '실효성 있게' 마련해야 합니다. 여기서 '실효성'은 단순히 기준을 문서화하는 것을 넘어 실제 내부통제 기능이 정상적으로 작동하여 위반 행위를 방지하고 적발할 수 있는 시스템을 의미합니다.
   • 준법 감시인 제도 (제25조 등)​: 내부통제 기준의 준수 여부를 점검하고 위반 시 조사 및 보고하는 준법 감시인을 두어야 하며, 이들의 독립성이 보장되어야 합니다.
   • 대표 이사의 감시 의무: 대표 이사는 회사의 모든 직무 집행을 감시할 의무를 부담하며, 합리적인 내부통제 시스템을 구축하고 제대로 작동하도록 노력할 책임이 있습니다. 고도로 분업화된 조직이라도 이러한 감시 의무는 면제되지 않습니다.
3. 금융위원회의 설치 등에 관한 법률 (금융위설치법)​: 금융 당국의 검사 업무 방해에 대한 규정을 포함합니다. 법원은 단순한 허위 진술이나 자료 지연 제출만으로는 물리적 방해나 업무 수행에 중대한 지장을 초래할 고의가 있었다고 보기는 어렵다고 판단했습니다.
4. 대법원 판례: '자기 책임의 원칙' 하에서도 금융 기관은 '정보의 비대칭성'을 고려하여 투자자에게 정확하고 균형 잡힌 정보를 제공하고, 적합한 투자 방식을 권유할 '투자자 보호 의무'를 부담합니다. 이러한 의무는 전문 투자자에게도 완전히 배제되지 않으며, 사안의 복잡성과 위험성에 따라 그 범위와 정도가 달라질 수 있습니다.

참고 사항

1. 투자자는 상품의 복잡성과 위험성을 정확히 이해해야 합니다. 특히 파생결합펀드와 같은 고위험 상품은 원금 손실 가능성이 크므로, '안정적', '예금보다 높은 수익률' 등 판매자의 일방적인 설명을 맹신하지 말고 상품 설명서와 약관을 꼼꼼히 확인해야 합니다.
2. 자신의 투자 성향과 상품의 위험 등급이 일치하는지 반드시 확인해야 합니다. 투자자 정보 확인서 작성 시 신중하게 임하고, 임의적인 변경이나 조작이 의심될 경우 적극적으로 이의를 제기해야 합니다.
3. 판매자의 설명을 듣고 이해했음을 확인하는 서명이나 녹취 요청이 있을 때에는 설명 내용을 명확히 숙지한 후 응해야 합니다. 녹취는 투자자 본인의 권리 보호를 위한 중요한 증거 자료가 될 수 있습니다.
4. 금융 기관은 소비자 보호를 최우선 가치로 두어야 합니다. 영업점의 핵심 성과 지표(KPI)가 비이자 수익 증대에만 치중되지 않도록 하고, 불완전 판매를 유도할 수 있는 내부 경영 방침을 지양해야 합니다.
5. 금융 상품 개발 및 판매 과정에서는 반드시 철저한 리스크 검토와 내부 심의 절차를 거쳐야 합니다. 특히 새로운 금융 상품의 경우, 임직원 대상의 충분하고 균형 잡힌 교육을 통해 상품의 정확한 이해와 위험 요소 인식을 높여야 합니다.
6. 금융 당국의 검사 및 감독에 대해서는 투명하고 성실하게 협조해야 합니다. 자료 은폐나 허위 진술은 추가적인 제재로 이어질 수 있습니다.