행정
사단법인 K의 이사장이었던 A가, 자신을 해임하기로 한 정기총회 결의의 효력을 정지해달라는 가처분 신청을 했습니다. 그러나 법원은 이미 새로운 이사장이 적법하게 선임되었으므로 과거의 해임 결의 무효 확인을 구할 법률상 이익이 없다고 판단하여 A의 신청을 각하했습니다.
채권자 A는 2024년 1월 31일 사단법인 K의 이사장으로 취임했습니다. 2024년 9월 12일 A가 주관한 임시 이사회에서 12월 18일 정기총회를 개최하기로 결정하고 12월 5일 총회 개최가 공고되었습니다. 2024년 12월 11일 A가 소집한 이사회에서 A는 도중 폐회를 선언하고 자리를 떠났습니다. 12월 13일 A는 총회를 연기한다는 공고를 했지만 12월 18일 정기총회에서 A의 해임 안건이 출석 회원 전원 찬성으로 가결되었습니다. 12월 20일경 채무자 K는 A에게 해임 결의 사실을 내용증명으로 발송했습니다. 이후 12월 28일 K는 임시 이사회를 개최하여 J을 이사장으로 선출했으며 2025년 1월 14일 임시총회를 개최하여 J을 대표자인 이사장으로 선임하는 결의를 했습니다. 이에 채권자 A는 2024년 12월 18일자 정기총회 결의의 효력을 정지해달라고 법원에 가처분 신청을 제기했습니다.
정기총회에서 이사장을 해임한 결의의 절차상 하자가 있는지 여부와 더불어 새로운 이사장이 선임된 후 과거 이사장 해임 결의의 무효 확인을 구할 법률상 이익이 있는지 여부가 쟁점이 되었습니다. 또한 임시의 지위 보전 가처분 신청에서 본안 소송의 권리보호 이익 결여가 가처분 신청의 부적법 사유가 되는지 여부가 중요한 판단 기준이었습니다.
법원은 채권자 A의 정기총회 결의 효력정지 가처분 신청을 각하하고 소송비용은 A가 부담하도록 했습니다.
법원은 채무자 사단법인 K가 채권자 A를 해임한 이 사건 결의 이후, 2024년 12월 28일 임시 이사회 및 2025년 1월 14일 임시총회를 통해 J을 새로운 이사장으로 적법하게 선임했다고 판단했습니다. 비록 J에 대한 법인등기가 완료되지 않았더라도 이사장 선임 결의의 효력에는 영향이 없다고 보았습니다. 따라서 A의 해임 결의 무효 확인을 구하는 것은 이미 새로운 이사장이 선임되어 과거의 법률 관계에 대한 확인을 구하는 것이므로 법률상 이익이 없어 부적법하며 이에 대한 효력정지 가처분 신청 역시 부적법하다고 결론 내렸습니다. A가 새로운 임시총회 결의의 무효를 주장했으나 그에 대한 구체적인 무효 사유나 소명 자료를 제시하지 않아 받아들여지지 않았습니다.
이 사건에서는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다.
민법 제54조 제1항 (이사 임면 등기): 이 조항은 '이사의 임면에 관한 사항은 등기하여야 한다'고 규정하고 있습니다. 법원은 이 규정에 대해 이사 등재는 제3자에 대한 대항 요건일 뿐 이사 선임의 효력 발생 요건은 아니라고 해석했습니다. 즉 새로운 이사장 J의 선임 등기가 완료되지 않았어도 선임 결의가 적법하다면 그 효력은 인정될 수 있다는 것입니다.
과거 법률관계 확인의 이익: 대법원 판례(2002다25310 판결 등)에 따르면 어떤 단체의 임원 선임 또는 해임 결의에 하자가 있다는 이유로 그 무효 확인을 구하는 소송에서 해당 임원이 임기 만료 등으로 직을 떠나고 후임 임원이 적법하게 선임되었다면 당초 결의의 무효 확인을 구하는 것은 이미 과거의 법률 관계 확인에 해당하므로 법률상 이익이 없어 부적법하게 됩니다. 다만 후임 임원 선임 결의가 무효 또는 부존재인 특별한 사정이 있는 경우에만 예외적으로 인정될 수 있습니다.
가처분 신청의 권리보호 이익: 당사자가 결의의 무효 확인을 구하는 소를 본안으로 하는 가처분을 신청하였으나 본안에서 확인을 구하는 대상이 법률상 이익이 없어 부적법한 경우 이를 보전하기 위한 가처분 신청 역시 권리보호 이익이 없어 부적법하다는 법리가 적용됩니다. 즉 해임 결의 무효 확인 본안 소송 자체가 부적법하므로 그 효력을 정지해달라는 가처분 신청도 부적법하게 되는 것입니다.
후임 임원 선임의 독립적 유효성: 대법원 판례(2009다63694 판결 등)는 당초의 해임 결의가 무효이더라도 그 후 새로운 소집권한을 부여받은 직무대행자에 의해 소집된 임원 선임 결의가 무효가 되는 것은 원칙적으로 별개의 문제라고 봅니다. 이는 법률 관계의 혼란을 방지하고 법적 안정성을 유지하기 위함입니다.
단체 임원 해임 결의의 효력을 다툴 때 이미 새로운 임원이 적법하게 선임되었다면 과거 해임 결의의 무효 확인을 구할 법률적 이익이 없을 수 있습니다. 해임 결의 자체의 하자가 아무리 중대하더라도 이후의 새로운 임원 선임 결의가 유효하다면 이전 결의의 무효를 주장하기 어려울 수 있습니다. 새로운 임원 선임 결의의 무효를 주장하려면 구체적인 절차적, 내용적 하자를 명확히 제시하고 이를 입증할 자료를 준비해야 합니다. 단순히 이전 결의의 무효 사유를 포괄적으로 주장하는 것만으로는 부족할 수 있습니다. 법인 등기부상 임원 등재는 제3자에 대한 대항 요건일 뿐, 이사 선임 결의의 효력 발생 요건은 아니므로 등기 여부와 관계없이 적법한 절차를 거친 선임은 효력을 가질 수 있습니다. 총회 소집권자 주관권한 안건 통지 등 정관에 명시된 절차 규정을 철저히 준수하는 것이 중요하며 위반 시 결의의 유효성에 문제가 생길 수 있습니다.
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