손해배상
전기공사업 양수 후 과태료 부과로 인한 손해배상 청구 사건
원고 A 주식회사는 행정처분 이력이 없는 전기공사업을 인수하기 위해 2020년 5월 28일 피고 주식회사 D와 합병계약을 체결했습니다. 그러나 사실 피고 D에는 기술자 입·퇴사 및 영업소 소재지 변경 신고 지연으로 인한 과태료 부과 사유가 3건 존재했으며, 원고는 이 사실을 고지받지 못했습니다. 이로 인해 원고는 2020년 10월 16일 제재적 처분사유승계로 행정처분을 받게 되었고, 해당 면허로는 민간공사를 낙찰받을 가능성이 없게 되었다며, 계약에 지출한 금액 중 일부인 178,063,200원 상당의 손해를 입었다고 주장했습니다. 원고는 피고 D의 대표자인 피고 B과 계약을 중개한 피고 E의 대표자 피고 C이 이러한 사정을 알면서도 고지하지 않아 자신을 기망했다고 주장하며, 공동불법행위자로서 피고 B, C 및 상법상 책임을 지는 피고 D, E에게 손해배상을 청구했습니다.
관련 당사자
- 원고 A 주식회사: 전기공사업 입찰 참여를 위해 피고 D의 사업을 인수하려 했던 회사
- 피고 B: 주식회사 D의 대표이사로서 원고에게 전기공사업을 양도한 회사의 대표
- 피고 C: 주식회사 E의 대표자로서 이 사건 계약을 중개한 회사의 대표
- 피고 주식회사 D: 피고 B이 대표로 있는 회사로 원고에게 전기공사업을 양도한 법인
- 피고 주식회사 E: 피고 C이 대표로 있는 회사로 이 사건 계약을 중개한 법인
분쟁 상황
A 주식회사는 전기공사업 면허를 취득하여 민간공사 입찰에 참여하고자 했습니다. 기존에 행정처분을 받지 않은 깨끗한 면허를 확보하기 위해 피고 D의 전기공사업 부분을 분할합병 방식으로 인수하기로 계약했습니다. 그러나 계약 체결 이전에 피고 D에게 기술자 입·퇴사 및 영업소 소재지 변경 신고가 제때 이루어지지 않아 장래에 과태료가 부과될 수 있는 상황이 있었고, 원고는 이러한 사실을 모르고 계약을 진행했습니다. 합병 이후 원고에게 과거 D사의 미신고 내역으로 인한 과태료가 부과되자, 원고는 면허의 가치가 손상되어 입찰에서 불이익을 받을 것을 우려하게 되었습니다. 이에 원고는 피고들이 중요한 정보를 고지하지 않아 자신을 속이고 손해를 입혔다고 주장하며 손해배상을 청구했습니다.
핵심 쟁점
피고들이 장래 과태료 부과 사유를 원고에게 고지할 법률상 의무가 있었는지 여부와, 피고들이 해당 사유를 미리 알고 있었음에도 고지하지 않아 원고를 기망했는지 여부가 쟁점이 되었습니다.
법원의 판단
원고 A 주식회사의 피고 B, C, D, E에 대한 손해배상 청구를 모두 기각하고, 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
결론
법원은 이 사건 계약 및 잔금 지급 당시 피고 D에 행정처분 내역이 없었으며, 계약서상 추후 과태료 부과 등이 예상되는 경우 이를 고지해야 한다는 명시적 규정이 없는 점, 그리고 장래 과태료 부과 예상 사유를 고지하는 것이 통상적인 거래관행인지 또는 그로 인한 불이익에 대한 객관적 자료가 부족하다는 점 등을 종합적으로 고려했습니다. 이에 피고 B에게 장래 과태료 부과 사유를 고지해야 할 법률상 의무가 있었다고 인정하기에 부족하며, 피고 B과 C이 해당 사유를 미리 알고 있었음에도 원고에게 고지하지 않아 기망했다고 인정할 증거가 부족하다고 판단했습니다. 따라서 원고의 기망행위 주장은 받아들여지지 않았습니다.
연관 법령 및 법리
이 사건에서 원고는 피고 D와 E의 대표자인 피고 B과 C이 자신들을 기망했다고 주장하며, 이로 인한 손해배상을 청구했습니다. 이는 민법상 불법행위(제750조)에 기반한 주장입니다. 불법행위가 성립하려면 가해자의 고의 또는 과실, 위법성, 손해 발생 및 손해와 불법행위 사이의 인과관계가 입증되어야 합니다. 특히 이 사건에서는 기망행위 여부가 중요하게 다루어졌습니다.
법원은 피고들에게 장래 과태료 부과 사유를 고지할 '법률상 의무'가 있었다고 인정하지 않았습니다. 일반적으로 거래 당사자에게는 상대방이 합리적인 판단을 할 수 있도록 중요한 정보를 제공할 '신의성실의 의무'가 존재하지만, 모든 예측 가능한 불이익을 고지해야 하는 것은 아닙니다. 특히 계약서에 명시적 조항이 없거나, 해당 정보가 통상적인 거래 관행상 고지되어야 할 정도의 중요성을 가지는지에 대한 객관적인 입증이 없을 경우, 고지의무 위반으로 인한 기망행위를 인정하기 어렵다는 법원의 입장을 보여줍니다.
또한, 원고는 피고 B, C을 공동불법행위자로, 그리고 피고 D, E는 상법 제389조 제3항 및 제210조에 따라 그 대표자들이 저지른 불법행위에 대해 책임을 부담한다고 주장했습니다. 상법 제389조 제3항은 대표이사의 행위에 대한 회사의 책임에 관한 것이며, 제210조는 회사 이외의 법인에 준용될 수 있는 규정으로 보입니다. 그러나 법원은 기망행위 자체를 인정하지 않았으므로, 이러한 법조항에 따른 법인의 책임까지는 판단하지 않았습니다. 핵심은 기망행위의 성립 여부였습니다.
참고 사항
기업 인수합병 시 발생할 수 있는 잠재적 위험을 줄이기 위해 다음과 같은 사항을 유의해야 합니다:
- 계약서에 구체적인 고지 의무 명시: 장래 과태료 부과 가능성 등 예측 가능한 모든 위험 요인에 대해 매도인(양도인)이 매수인(양수인)에게 고지해야 할 의무를 계약서에 명확히 규정하는 것이 중요합니다. 단순히 현재 시점의 '행정처분 사실확인서'만으로는 충분하지 않을 수 있습니다.
- 면밀한 실사(Due Diligence) 수행: 인수하려는 사업체의 과거 행정처리 내역, 법규 준수 여부, 미신고 사항 등을 단순히 서류 확인을 넘어 독립적인 전문가를 통해 철저히 검토해야 합니다. 특히 신고 의무 사항의 지연이나 누락은 추후 과태료 등으로 이어질 수 있습니다.
- 사기죄 고소와 민사상 기망행위 판단의 차이 이해: 형사상 사기죄로 고소하여 무죄 판결을 받거나 불송치 결정이 내려졌다고 해서 반드시 민사상 기망행위가 인정되지 않는 것은 아니지만, 반대로 형사상 기망행위가 입증되지 않으면 민사상 손해배상 책임 인정도 어려울 수 있습니다. 각 재판의 증명 정도와 판단 기준이 다를 수 있음을 인지해야 합니다.
- 손해액 입증의 중요성: 손해배상을 청구할 경우, 주장하는 손해가 기망행위 등 불법행위와 직접적인 인과관계가 있으며 그 액수가 객관적으로 입증될 수 있어야 합니다. 단순히 행정처분을 받았다는 사실만으로 사업의 가치 전부가 없어졌다고 인정받기 어려울 수 있습니다.
