투자 약정 위반에 따른 손해배상 청구 판결

원고인 투자조합의 공동 업무집행조합원들은 피고 I 주식회사의 신주를 인수하는 계약을 맺었습니다. 이 계약에는 피고 I의 주요 경영사항에 대한 원고들의 사전 서면 동의 의무, 자료 제출 의무, 그리고 이를 위반할 경우 주식매수청구권 행사 및 위약벌 지급 조항이 포함되어 있었습니다. 피고 I가 원고들의 동의 없이 유상증자를 진행하고 자료 제출을 거부하자, 원고들은 피고 I 및 관련 회사들(K, M 주식회사)을 상대로 주식매수청구와 위약벌을 청구하는 소송을 제기했습니다. 법원은 주식매수청구 약정은 주주평등의 원칙과 상법상 자기주식 취득 금지 규정에 위배되어 무효라고 판단하여 기각했습니다. 그러나 피고 I가 유상증자 사전 동의 의무와 자료 제출 의무를 위반했다고 인정하여 원고들에게 위약벌 299,977,286원 및 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 피고 K와 M에 대한 청구는 기각되었습니다.

관련 당사자

• 원고 (주식회사 A, C 주식회사): 이 사건 펀드의 공동 업무집행조합원으로서 피고 I의 신주를 인수한 투자자입니다.
• 피고 I 주식회사: 신주를 발행하고 유상증자를 진행한 회사입니다.
• 피고 K 주식회사: 피고 I의 최대주주인 AE투자조합의 업무집행조합원입니다.
• 피고 주식회사 M: AE투자조합의 유한책임조합원입니다.

분쟁 상황

이 사건은 원고인 투자조합들이 피고 I 주식회사의 신주를 약 20억 원에 인수하는 계약을 체결하면서 시작되었습니다. 이 계약에는 피고 I의 주요 경영사항(자본 증감, 유상증자 등)에 대한 원고들의 사전 서면 동의권, 피고 I의 자료 제출 및 설명 의무, 그리고 계약 위반 시 원고들의 주식매수청구권 행사 및 위약벌 지급 조항이 포함되어 있었습니다. 이후 피고 I는 2021년 9월 유상증자 진행을 위한 사전 동의를 원고들에게 요청했습니다. 원고들은 initially 투자 단가보다 높은 발행가를 요구하며 조건부 동의 의사를 표했으나, 피고 I의 최대주주인 AE투자조합의 내부 출자지분 변동(중국합작법인으로의 이전) 문제 등으로 인해 2021년 11월과 12월 유상증자에 대한 동의를 최종적으로 철회했습니다. 하지만 피고 I는 재정적 어려움을 이유로 원고들의 반대에도 불구하고 2021년 11월 유상증자를 강행하여 신주를 발행했습니다. 또한 원고들은 AE투자조합의 내부 출자지분 변동에 관한 자료를 피고 I에 요청했으나, 피고 I는 소송 진행 중이며 요청 내용이 계약상 보고 요청권에 해당하지 않는다는 이유로 자료 제공을 거부했습니다. 이에 원고들은 피고 I가 계약상 의무를 위반했고, AE투자조합의 업무집행조합원인 피고 K와 유한책임조합원인 피고 M도 계약을 위반했다고 주장하며, 주식매수청구권 행사와 위약벌 지급을 청구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.

1. 투자계약에 포함된 피고 I의 주요 경영사항(유상증자 등)에 대한 원고들의 사전 동의권 및 자료 제출 의무 약정이 유효한지, 그리고 피고 I가 이를 위반했는지 여부.
2. 계약 위반 시 원고들이 행사할 수 있도록 약정된 '주식매수청구권'이 주주평등의 원칙 및 상법상 자기주식 취득 금지 규정에 위배되어 무효인지 여부.
3. 계약 위반 시 지급하기로 한 '위약벌' 약정이 주주평등의 원칙이나 민법상 반사회적 또는 불공정한 법률행위에 해당하여 무효인지 여부.
4. 피고 K, M이 관련된 AE투자조합의 '내부 출자지분 변동'이 계약상 '주식 처분'에 해당하는지 여부 및 이들의 계약 위반 책임 여부.

법원의 판단

법원의 판결은 다음과 같습니다.

• 주식매수청구권 약정의 무효: 원고들이 피고 I에게 행사하려 했던 주식매수청구권 약정은 피고 I가 투자자에게 투자금 회수를 절대적으로 보장하여 다른 주주들에게 인정되지 않는 우월한 권리를 부여하는 것으로, 주주평등의 원칙에 위배되며, 상법상 자기주식 취득 금지 원칙의 예외 요건을 충족하지 못하므로 무효라고 판단했습니다. 따라서 피고 I, K, M에 대한 주식매수청구는 모두 기각되었습니다.
• 위약벌 약정의 유효 및 피고 I의 책임: 위약벌 약정은 주주평등의 원칙이나 민법상 반사회적 또는 불공정한 법률행위에 해당하지 않아 유효하다고 판단했습니다.
  • 피고 I는 원고들의 사전 동의 없이 유상증자를 진행하여 이 사건 계약 제9조를 위반했습니다. 피고 I는 원고들이 유상증자 신주 발행가를 조건으로 동의하다가 나중에 철회한 것을 권리남용이라고 주장했으나, 법원은 이를 인정하지 않았습니다.
  • 피고 I는 최대주주의 내부 출자지분 변동 관련 자료 제공 요청을 거부하여 이 사건 계약 제10조를 위반했습니다.
  • 따라서 피고 I는 원고들에게 위약벌 299,977,286원(총 투자금 1,999,848,576원의 15%) 및 2022년 4월 26일부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 지연손해금을 지급해야 합니다.
• 피고 K, M에 대한 청구 기각: AE투자조합의 내부 출자지분 변동은 계약상 '주식 처분'으로 볼 수 없으므로 피고 K의 계약 위반이 인정되지 않았습니다. 피고 M 또한 계약상 주식처분제한 의무가 인정되지 않으므로, 피고 K와 M에 대한 위약벌 청구는 모두 기각되었습니다.

결론

이 사건은 투자계약 위반을 주장하며 제기된 주식매수청구 및 위약벌 청구 소송으로, 법원은 투자자에게 일방적으로 유리한 주식매수청구 약정은 무효로 보아 기각했습니다. 다만, 회사(피고 I)가 유상증자 사전 동의 의무 및 자료 제출 의무를 위반한 것은 인정하여 투자자들에게 위약벌을 지급하도록 판결함으로써 계약상 의무 이행의 중요성을 강조했습니다. 관련 회사들(피고 K, M)에 대한 청구는 받아들여지지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에 적용된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.

• 주주평등의 원칙: 상법상 주주는 그가 가진 주식 수에 따라 회사와의 법률관계에서 평등한 취급을 받아야 합니다. 회사가 일부 주주에게만 우월한 권리나 이익을 부여하는 약정은 특별한 사정이 없는 한 무효로 판단됩니다(대법원 2018다9920, 9937, 2018다236241, 2021다293213 판결 등).
• 상법상 자기주식 취득 금지 및 예외 (상법 제341조, 제341조의2)​: 회사의 자기주식 취득은 원칙적으로 금지되지만, 배당가능이익 범위 내에서 특정 방법을 통해 취득하는 경우(상법 제341조)나 합병, 영업 전부의 양수, 단주 처리, 주식매수청구권 행사 등 특정한 목적이 있는 경우(상법 제341조의2)에만 예외적으로 허용됩니다. 법이 정한 요건과 절차에 따르지 않은 자기주식 취득 약정은 효력이 없습니다. 이 사건에서는 투자계약상의 주식매수청구권 약정이 이러한 상법상 요건을 갖추지 못해 무효로 판단되었습니다.
• 위약벌 약정의 효력 (민법 제103조, 제104조 관련)​: 채무불이행에 따른 손해를 배상하거나 의무 이행을 강제하기 위한 위약벌 약정은 특별한 사정이 없는 한 유효합니다. 다만, 당사자의 독점적 지위 남용, 과도한 반대급부, 현저한 불균형 등 반사회적이거나 불공정한 법률행위에 해당하면 민법 제103조(반사회적 법률행위) 또는 제104조(불공정한 법률행위)에 따라 무효가 될 수 있습니다. 이 사건에서는 위약벌 약정이 유효하다고 판단되었습니다.
• 처분문서의 해석 원칙: 법원은 처분문서(계약서 등)의 성립이 진정하게 인정되는 이상, 그 기재된 문언대로 의사표시의 존재와 내용을 인정해야 하며, 이를 부인할 만한 분명하고 수긍할 수 있는 반증이 없는 한 변경할 수 없습니다(대법원 2017다19776, 19783 판결 등). 이 사건에서 주식매수청구권의 상대방이 계약서에 명시된 대로 해석되었습니다.

참고 사항

비슷한 투자 상황에서 참고할 만한 내용은 다음과 같습니다.

• 계약 조항의 유효성 검토: 투자계약을 체결할 때, 투자자에게 회사의 경영에 대한 우월한 권한이나 투자금 회수를 보장하는 조항(예: 주식매수청구권)이 주주평등의 원칙이나 상법상 자기주식 취득 금지 규정에 위배될 수 있으므로, 반드시 법률 전문가의 면밀한 검토가 필요합니다. 상법에서 정한 특별한 사유나 절차 없이 회사가 특정 주주에게만 자기 주식을 매수할 의무를 지는 약정은 무효로 판단될 수 있습니다.
• 소수 주주의 경영 참여권: 소수 주주에게 회사의 주요 경영사항에 대한 사전 동의권이나 감시·감독 권한을 부여하는 것은 회사의 전체 이익에 부합하고 다른 주주의 불이익이 크지 않다면 유효하게 인정될 수 있습니다. 그러나 이러한 권한의 범위와 행사 조건은 계약에 명확히 규정하고, 권리 남용으로 비치지 않도록 신중하게 행사해야 합니다.
• 위약벌 및 손해배상 약정: 채무불이행 시의 위약벌이나 손해배상 예정액 약정은 계약 이행을 강제하고 손해를 전보하기 위한 목적이라면 일반적으로 유효합니다. 다만, 약정된 금액이 지나치게 과도하여 민법상 반사회적이거나 불공정한 법률행위로 인정될 정도라면 무효가 될 수 있습니다.
• 용어 정의의 명확화: '주식 처분', '지분 변동'과 같은 핵심적인 용어의 정의를 계약서에 명확히 포함하여, 향후 해석상의 분쟁을 방지해야 합니다. 최대주주의 내부 출자지분 변동이 계약상 '주식 처분'으로 인정되지 않아 책임 소재가 달라질 수 있음을 유의해야 합니다.
• 정보 제공 의무 이행: 투자 유치를 받은 기업은 투자계약에 명시된 정보 제공 의무를 성실히 이행해야 합니다. 특히 재정 상태 악화 등의 긴급한 상황이라 할지라도, 투자자의 사전 동의가 필요한 사항은 적법한 절차에 따라 동의를 얻는 것이 중요합니다. 동의 철회 시에는 그 효력과 철회 사유의 정당성을 신중하게 검토해야 합니다.
• 정보 요청 권리 행사: 투자자는 투자 대상 회사의 경영 및 지분 구조 변동에 대한 정보 접근권을 계약에 명확히 규정하고, 필요한 경우 적극적으로 권리를 행사하여 회사의 중요한 변화에 대한 정보를 충분히 확보해야 합니다.