행정 · 노동
피고 조합의 조합장이었던 원고가 임시총회에서 해임되자 원고는 해임 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기했습니다. 하지만 원고 해임 이후 정관에 따라 직무대행자가 선임되었고 그 직무대행자가 소집한 임시총회에서 새로운 조합장이 적법하게 선출되어 등기까지 마쳐진 상황이었습니다. 법원은 이미 새로운 조합장이 적법하게 선출된 경우 과거 해임 결의의 무효를 다투는 것은 '과거의 법률관계 확인'에 불과하여 소의 이익이 없다고 판단하며 원고의 소를 각하했습니다.
원고 A는 B시장정비사업조합의 조합장으로 재직하던 중 2018년 6월 1일 임시총회에서 해임되었습니다. 원고는 이 해임 결의가 정관의 요건을 갖추지 못했거나 자격 없는 조합원을 포함하는 등 위법하여 무효라고 주장했습니다. 원고 해임 후 조합 정관에 따라 이사 중 최연장자가 직무대행자가 되었고, 이후 G이 직무대행자로서 2019년 6월 14일 임시총회를 소집하여 H을 새로운 조합장으로 선출했습니다. 원고는 직무대행자 G이 적법한 대행자가 아니었거나 권한을 넘어 총회를 소집했으므로 H의 선임 결의 또한 효력이 없다고 주장하며, 결국 자신의 해임 결의 무효확인을 구하는 소송을 제기했습니다. 피고 조합은 이미 새로운 조합장이 적법하게 선출되었으므로 이전 해임 결의의 무효를 구하는 것은 소의 이익이 없다고 맞섰습니다.
이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 해임된 조합장이 후임 조합장이 적법하게 선출된 후에 이전 해임 결의의 무효를 다툴 소의 이익이 있는지 여부입니다. 둘째, 조합 정관에 따라 선임된 직무대행자의 임시총회 소집 및 후임 조합장 선출 권한의 범위가 어디까지인지 여부입니다.
법원은 원고의 소송이 부적법하다고 판단하여 각하했습니다. 소송 비용은 원고가 부담하도록 했습니다.
법원은 원고에 대한 해임 결의 이후 새로운 조합장이 적법하게 선출되고 등기까지 마쳐진 이상, 이전 해임 결의의 무효를 주장하는 것은 '과거의 법률관계 내지 권리관계의 확인'을 구하는 것에 불과하여 소송을 통해 보호받을 이익이 없다고 판단했습니다. 특히 직무대행자 G이 정관에 따라 적법하게 선임되었으며 후임 조합장 선임을 위한 임시총회 소집도 그 권한 범위 내에 있었다고 보아 새로운 조합장 선임 결의에 하자가 없다고 판단했습니다. 결론적으로 원고의 소는 각하되었습니다.
이 사건에는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다.
1. 대법원 판례 (1996. 10. 11. 선고 96다24309 판결, 2010. 10. 28. 선고 2009다63694 판결 등 참조) 단체의 임원이 총회 결의에 의해 해임되고 그 후 유효한 총회 결의로 후임 임원이 선임되어 등기까지 마쳐진 경우, 새로운 임원 선임 결의에 특별한 하자가 없는 한, 당초 임원 해임 결의가 무효라 하더라도 이에 대한 무효확인을 구하는 것은 '과거의 법률관계 확인'에 불과하여 소송으로 보호받을 권리보호 요건을 갖추지 못한 것으로 봅니다. 즉, 새로운 임원 선임이 적법하다면 이전 임원의 해임이 설령 잘못되었더라도 이를 다투는 소송은 의미가 없다는 취지입니다.
2. 민법 제52조의2 (법인의 직무대행) 이 조항은 법원의 가처분으로 선임된 직무대행자의 권한은 원칙적으로 통상 사무의 범위 내로 제한된다는 내용을 담고 있습니다. 그러나 이 사건에서는 법원이 선임한 직무대행자가 아니라 조합 정관 규정에 따라 이사 중 최연장자가 조합장의 직무를 대행한 경우이므로, 그 권한 범위는 조합장의 권한과 같다고 보아 민법 제52조의2의 제한을 받지 않는다고 판단했습니다.
3. 민법 제60조의2 제1항 (직무대행자의 권한) 이 조항은 법원이 선임한 직무대행자가 법인의 통상 사무에 속하지 않는 행위를 할 때에는 법원의 허가를 얻어야 한다고 규정합니다. 마찬가지로 이 사건에서는 정관에 따른 직무대행자에게는 해당하지 않는다고 판단되어 적용되지 않았습니다.
4. 도시 및 주거환경정비법 이 법률은 시장정비사업조합의 설립 및 운영에 대한 근거 법률입니다. 조합의 정관은 이 법률의 범위 내에서 조합의 조직과 운영에 관한 사항을 규정하며, 임원의 선임 및 해임, 직무대행자 등에 대한 내용이 포함될 수 있습니다.
조합 등 단체의 임원 해임 결의의 무효를 다투는 소송에서는 이미 후임 임원이 적법하게 선출되고 등기까지 완료된 경우 '과거의 법률관계 확인'으로 간주되어 소의 이익이 없다고 판단될 수 있습니다. 따라서 이전 해임 결의의 무효를 주장하기 전에 후임 임원 선출 결의 자체에 중대한 절차적 또는 내용적 하자가 있는지 먼저 검토하고 그 효력을 다투는 것이 중요합니다. 조합 등 단체의 정관은 직무대행자의 권한 범위를 결정하는 중요한 기준이 되므로, 정관 규정을 면밀히 확인해야 합니다. 정관에 직무대행자의 권한 제한 규정이 없다면 조합장의 권한과 동일하게 해석될 수 있습니다. 그러므로 임원 해임과 관련된 분쟁 발생 시에는 후임 임원의 선출 절차와 직무대행자의 권한 행사 적법성 여부를 사전에 철저히 검토하고 대응 방안을 마련해야 합니다.
