사회복지법인 이사회 결의 무효 확인 및 임시이사 선임 분쟁 사건

피고 사회복지법인의 구 이사인 원고들이 피고의 이사회 결의들이 무효임을 확인해달라고 청구한 사건입니다. 이 사건의 핵심 쟁점은 행정관청(서울특별시)이 피고 법인의 이사 결원 발생을 이유로 선임한 임시이사 선임 처분이 적법한지 여부와, 이 임시이사들이 참여하여 이루어진 후속 이사회 결의들이 유효한지 여부였습니다.

관련 당사자

• 원고 A, B: 피고 사회복지법인의 전 이사로서 이사회 결의의 무효 확인을 청구한 사람들.
• 피고 사회복지법인 C: 재가노인 복지사업 등을 목적으로 설립된 법인.
• 서울특별시 강북구청장 및 서울특별시장: 피고 법인 이사 결원 시 임시이사를 선임할 권한을 가진 행정관청.
• 대표이사 D: 분쟁 기간 동안 피고 법인의 대표이사 직무를 수행했던 사람.
• 임시이사들: 법인의 정상적인 운영을 위해 행정관청에 의해 선임되었던 이사들.

분쟁 상황

피고 사회복지법인은 2006년경부터 약 6년간 이사 선임 및 해임을 둘러싼 장기간의 내부 분쟁과 여러 차례의 무효 확인 소송에 휘말렸습니다. 이로 인해 이사회 결의들이 무효로 확정되고 정식이사들의 임기가 만료되었음에도 후임 이사 선임이 제대로 이루어지지 않아 법인 운영에 심각한 어려움을 겪었습니다. 결국 행정관청은 법인의 정상적인 운영을 위해 직권으로 임시이사를 선임하게 되었고, 이에 구 이사들이 다시 임시이사에 의한 이사회 결의의 무효를 주장하며 이 사건 소송을 제기했습니다. 이 사건은 사회복지법인의 공익적 기능 유지를 위한 행정관청의 임시이사 선임 권한과 법인 내부 자치권 간의 갈등 양상을 보여줍니다.

핵심 쟁점

1. 서울특별시장의 임시이사 선임 처분이 중대하고 명백한 하자로 인해 당연 무효에 해당하는지 여부. 2. 임시이사 선임 처분이 유효함을 전제로, 이 임시이사들이 참여하여 이루어진 피고 법인의 이사회 결의들이 적법하고 유효한지 여부. 3. 임기가 만료된 구 이사들인 원고들에게 해당 이사회 결의의 무효 확인을 구할 법률상 이익이 있는지 여부 및 이사회 소집 통지 대상에 포함되어야 하는지 여부.

법원의 판단

원고들의 피고 이사회 결의 무효 확인 청구를 모두 기각한다.

결론

법원은 서울특별시장의 임시이사 선임 처분에 중대하고 명백한 하자가 있어 당연 무효라고 볼 수 없다고 판단했습니다.

그 이유는 다음과 같습니다:

1. 서울특별시장이 임시이사 선임 전 유관 부서의 유권해석과 내부 법률 자문을 거쳤으며, 이사들의 직무집행정지 가처분에도 불구하고 임기가 만료되어 결원이 발생했다고 판단한 것에 합리적인 근거가 있었습니다.
2. 장기간의 이사들 간 분쟁으로 피고 법인의 정상적인 운영이 어려웠던 상황에서 사회복지사업법의 취지(법인 정상화)에 따라 행정관청이 적극적으로 개입하여 임시이사를 선임한 것에 객관적이고 명백한 하자가 있다고 보기는 어렵습니다.
3. 대표이사 D은 등기부등본상 대표이사로 등재되어 직무를 수행하고 있었으나, 원고들의 이사 지위는 과거 판결에 의해 인정된 퇴임이사의 직무수행권에 따른 것이었으므로 행정관청이 이를 달리 취급하여 D만을 적법한 이사로 본 것이 형평에 어긋난다고 볼 수 없습니다.

임시이사 선임 처분이 유효하므로, 임기만료로 퇴임한 원고들의 종전 직무수행권은 임시이사가 선임된 2019년 7월 30일부터 소멸합니다. 따라서 원고들은 이사회에 참석하여 의결에 참여할 이사의 지위에 있지 않았으므로, 이사회 소집 통지를 받지 못했다는 이유로 이사회 결의가 무효라는 주장은 받아들여지지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

1. 사회복지사업법 제18조 제1항 (임원)​: 사회복지법인은 대표이사를 포함한 이사 7명 이상과 감사 2명 이상을 두어야 합니다. 이는 법인의 필수 임원 구성에 대한 기준을 제시합니다.
2. 사회복지사업법 제20조 (임원의 보충)​: 이사 또는 감사 중 결원이 생겼을 때에는 2개월 이내에 이를 보충해야 합니다. 법인 스스로 결원을 보충할 의무를 부여합니다.
3. 사회복지사업법 제22조의3 제1항 (임시이사의 선임)​: 법인이 제20조에 따른 기간 내에 결원된 이사를 보충하지 못하여 법인의 정상적인 운영이 어렵다고 판단되는 경우, 시·도지사는 지체 없이 이해관계인의 청구 또는 직권으로 임시이사를 선임해야 합니다. 이 조항은 사회복지법인의 신속한 정상화를 위해 행정관청의 적극적인 개입을 허용하는 민법 제63조의 특칙으로 작용합니다.
4. 행정처분 당연무효 법리 (대법원 2018. 7. 19. 선고 2017다242409 전원합의체 판결 등)​: 행정처분이 당연 무효가 되려면 그 하자가 법규의 중요한 부분을 위반한 '중대'한 것으로서 객관적으로 '명백'해야 합니다. 하자가 중대하더라도 객관적으로 명백하지 않다면 취소 사유는 될 수 있으나 당연 무효는 아닙니다. 특히 사실관계의 오인이나 법률 해석에 다툼의 여지가 있는 경우에는 하자가 명백하다고 보기 어렵습니다.
5. 퇴임이사 직무수행권의 범위 (대법원 2010. 9. 30. 선고 2010다43580 판결 및 1991. 5. 28. 선고 90누5313 판결 등)​: 민법상 법인의 이사 전원 또는 일부의 임기가 만료되었으나 후임 이사 선임이 없거나 무효인 경우, 법인의 정상적인 활동이 어려운 때에는 구 이사가 후임 이사가 선임될 때까지 종전 직무를 수행할 수 있습니다. 그러나 사회복지사업법에 의해 임시이사가 적법하게 선임된 경우에는 이사의 결원이 있다고 볼 수 없으므로, 임기 만료된 종전 이사는 더 이상 종전 직무를 계속 수행할 수 없습니다.

참고 사항

1. 사회복지법인의 이사 결원 발생 시, 법인은 정관 및 사회복지사업법에 따라 2개월 이내에 후임 이사를 신속히 보충해야 합니다. 이를 이행하지 않아 법인 운영이 어렵다고 판단되면 행정관청이 임시이사를 선임할 수 있습니다.
2. 이사들 간의 분쟁이 장기화되어 법인의 이사회 기능이 마비될 경우, 주무관청은 법인의 공익적 역할 수행을 위해 적극적으로 임시이사를 선임할 수 있으며, 이는 정당한 행정처분으로 인정될 가능성이 높습니다.
3. 행정처분의 무효를 주장하기 위해서는 해당 처분의 하자가 '중대하고 명백'해야 합니다. 법률 전문가의 자문이나 유권해석을 거쳐 이루어진 행정처분은 특별한 사정이 없는 한 그 하자가 명백하다고 보기 어렵습니다.
4. 직무집행정지 가처분은 임시적인 조치이므로 이사의 임기 진행에는 영향을 주지 않습니다. 임기가 만료된 이사는 후임 이사가 적법하게 선임될 때까지 제한적으로 직무를 수행할 수 있으나, 행정관청에 의해 적법하게 임시이사가 선임되면 퇴임이사의 직무수행권은 소멸합니다.
5. 적법하게 선임된 임시이사로 이사회가 구성되어 있다면, 임기가 만료된 구 이사는 이사회 소집 통지 대상이 아니며, 이사회 결의에 참여할 권리가 없습니다.