송태원 변호사

부동산 개발 사업 대출금 미상환과 연대보증 책임 사건

원고 A 주식회사가 피고 D 주식회사에 빌려준 100억 원의 대출금 및 이자 상환을 요구하며, 피고 D, O건설, G에게는 연대하여 채무 이행을, 피고 G이 실질적으로 지배하는 다른 법인인 H 주식회사에도 법인격 부인론의 역적용을 통해 연대보증 채무 이행을 청구한 사건입니다. 법원은 D 주식회사, O건설 주식회사, G에 대해서는 원고의 청구를 인용하여 연대하여 대출금과 지연이자를 지급하라고 판결했으나, H 주식회사에 대한 청구는 H 주식회사를 피고 G의 개인 기업에 불과하거나 채무 회피 수단으로 인정할 수 없다고 판단하여 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A 주식회사: X지구 오피스텔 신축 사업의 시행사인 D 주식회사에 100억 원을 대출해 준 대주입니다. - 피고 D 주식회사: X지구 오피스텔 신축 사업의 시행사이며 피고 G이 실질적으로 지배하는 회사입니다. - 피고 O건설 주식회사: X지구 오피스텔 신축 사업의 시공사이며 피고 G이 주식 전부를 소유한 회사입니다. - 피고 G: D 주식회사의 사내이사이며 O건설 주식회사의 주식 전부를 소유한 실질적 지배자이자 AA그룹 회장으로, D 주식회사의 채무를 연대보증했습니다. - 피고 H 주식회사: Y지구 오피스텔 등 복합시설 개발사업을 시행하기 위해 설립된 특수목적법인(SPC)입니다. - I 주식회사: Y지구 사업의 상업용지인 이 사건 토지의 최초 매수인으로, 중도금을 지급하지 못해 계약 해지 위기에 처하자 피고 H에 매수인 지위를 이전했습니다. - 경기도시공사: 이 사건 토지(Y 주택지구 상업용지)를 I 주식회사에 분양한 당사자입니다. - S 주식회사: 피고 H에 Y지구 사업 관련 대출금을 제공한 금융기관입니다. - J 주식회사: 피고 H가 추진하는 Y지구 사업의 시공사입니다. - K 주식회사, L 주식회사, M 주식회사: 피고 H의 PF(프로젝트 파이낸싱) 대출 계약을 체결한 금융기관으로, 특히 K 주식회사는 대리금융기관으로서 H 주식회사의 자금집행을 운영 및 관리했습니다. ### 분쟁 상황 원고 A 주식회사는 2019년 12월 13일, 피고 D 주식회사와 X지구 사업 자금 조달을 위해 100억 원의 대출 약정을 맺고, 2019년 12월 27일 대출금을 지급했습니다. 이 대출에 대해 피고 G과 O건설 주식회사가 연대보증을 섰습니다. 대출 만기일인 2020년 12월 27일이 지났음에도 피고 D 주식회사가 대출금을 갚지 않자, 원고 A 주식회사는 D 주식회사, O건설 주식회사, G에게 대출금 상환을 요구했습니다. 이와 더불어 원고는 피고 G이 실질적으로 지배하는 회사이자 Y지구 사업 시행사인 H 주식회사에게도 연대보증 채무의 책임을 물었습니다. 원고는 피고 G이 AA그룹의 여러 계열사를 실질적으로 지배하면서 자금을 유용했으며, H 주식회사를 설립하여 Y지구 사업의 이익만 취하고 손실 책임은 회피하는 수단으로 이용하고 있으므로, 법인격 부인론의 역적용을 통해 H 주식회사도 G의 채무를 함께 부담해야 한다고 주장했습니다. 반면 피고 D, O건설, G은 원고의 청구에 대해 답변서를 제출하지 않아 원고의 주장을 인정한 것으로 간주되었고, 피고 H는 법인격이 G의 개인 기업에 불과하다거나 G의 채무 회피 수단으로 이용되었다고 보기 어렵다고 주장하며 법인격 부인론 역적용을 부정했습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다. 1. 피고 D 주식회사의 대출금 상환 의무와 피고 O건설 주식회사, G의 연대보증 책임이 인정되는지 여부입니다. 2. 피고 G이 실질적으로 지배하는 H 주식회사에 대해 '법인격 부인론의 역적용' 법리를 적용하여 G의 연대보증 채무에 대한 책임을 물을 수 있는지 여부입니다. 특히 H 주식회사가 G의 개인 기업에 불과하거나 G의 채무를 회피하기 위한 수단으로 이용되었는지 여부가 중요하게 다루어졌습니다. ### 법원의 판단 1. 피고 D 주식회사, O건설 주식회사, G에 대한 판결: 이들 피고는 원고에게 100억 원과 이에 대한 지연이자를 지급해야 합니다. 구체적인 이자율은 2020년 12월 27일부터 각 피고에 대한 소장 부본 송달일까지는 연 6%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%입니다. 소송비용은 이들 피고가 부담하며, 제1항은 가집행할 수 있습니다. 2. 피고 H 주식회사에 대한 판결: 원고의 피고 H 주식회사에 대한 청구는 기각되었습니다. H 주식회사를 피고 G의 개인 기업에 불과하거나 채무 회피 수단으로 보기 어렵다는 이유입니다. 소송비용 중 원고와 피고 H 주식회사 사이에 생긴 부분은 원고가 부담합니다. ### 결론 법원은 피고 D 주식회사, O건설 주식회사, G에게는 원고의 대출금 및 지연이자 상환 청구를 받아들여 연대하여 100억 원을 지급하라고 판결했습니다. 그러나 피고 H 주식회사에 대한 법인격 부인론의 역적용 주장은 받아들이지 않아, H 주식회사에 대한 청구는 기각되었습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건에서는 주로 '법인격 부인론'과 그 '역적용' 법리가 쟁점이 되었습니다. • 법인격 부인론: 회사는 주주와 독립된 별개의 권리 주체이지만, 예외적으로 회사가 외형상 법인의 형식을 갖추었을 뿐 실질적으로 그 배후에 있는 개인의 개인기업에 불과하거나, 회사가 개인에 대한 법적 책임을 회피하기 위한 수단으로 함부로 이용되는 경우에는 회사의 법인격을 부인하고 배후의 개인에게 책임을 물을 수 있다는 법리입니다. • 법인격 부인론의 역적용: 대법원 판례에 따르면, 회사를 설립한 개인이 회사와 별개의 인격체임을 내세워 회사 설립 전 개인의 채무 부담행위에 대한 회사의 책임을 부인하는 것이 심히 정의와 형평에 반한다고 인정될 때에는, 회사에 대해 회사 설립 전 개인이 부담한 채무의 이행을 청구하는 것도 가능합니다. 이를 인정하려면 개인의 자산 변동 내역, 특히 개인 자산이 회사에 이전되었을 때 정당한 대가가 지급되었는지, 개인 자산이 회사에 유용되었는지 여부, 회사의 채무 부담 여부 및 경위 등을 종합적으로 고려해야 합니다. 이 사건에서 원고는 피고 G이 H 주식회사를 통해 Y지구 사업의 이득만 취하고 손실 책임을 회피하고 있으므로, H 주식회사가 G의 연대보증 채무를 함께 부담해야 한다고 주장하며 법인격 부인론의 역적용을 주장했습니다. 그러나 법원은 H 주식회사가 PF 대출을 위해 불가피하게 설립된 특수목적법인(SPC)이며, I로부터 토지 매수인 지위를 무상으로 이전받은 것이 아니고 대가를 지급했으며, G이 아닌 대주단 측에서 선임한 경영진이 이사회 결의를 주도하고 자금 집행을 관리하는 등 법인격이 G의 개인 기업에 불과하거나 채무 회피 수단으로 이용되었다고 볼 만한 증거가 부족하다고 판단했습니다. 즉, H 주식회사의 법인격이 형해화되었다고 보거나, G의 채무 회피 수단으로 함부로 이용되었다고 보기 어렵다는 이유로 역법인격 부인론을 적용하지 않았습니다. 또한, 피고 D, O건설, G에 대한 청구는 피고들이 답변서를 제출하지 않아 원고의 주장을 인정한 것으로 간주하는 민사소송법 제150조 제3항(자백간주) 및 이에 따른 판결(민사소송법 제208조 제3항 제2호)이 적용되었습니다. ### 참고 사항 • 채무 이행 확인: 대출 약정을 맺고 대출금을 빌려준 경우, 만기일이 지나도 채무 이행이 이루어지지 않으면 채무자와 연대보증인에게 즉시 상환을 요구하는 조치를 취해야 합니다. 법적 절차를 밟기 전에 내용증명 등을 통해 채무 불이행 사실을 명확히 하는 것이 좋습니다. • 연대보증의 중요성: 연대보증은 주채무자가 채무를 갚지 못할 경우 보증인이 주채무자와 동일한 책임을 지게 되므로, 연대보증을 하는 사람은 물론 연대보증인을 통해 채무를 확보하려는 사람 모두 그 위험성과 법적 효력을 충분히 이해해야 합니다. • 법인격 부인론의 적용 요건: 회사의 법인격을 부인하거나 역적용하여 배후의 개인 또는 관련 법인에게 책임을 묻는 것은 매우 예외적인 경우에만 인정됩니다. 단순히 주주 관계나 경제적 이해관계가 얽혀 있다는 사실만으로는 부족하며, 법인이 실질적으로 개인의 개인기업처럼 운영되거나 채무 회피 수단으로 악용되었다는 명확한 증거가 필요합니다. 특히 특수목적법인(SPC)의 경우, 설립 목적과 운영 방식이 투명하게 관리되고 금융기관의 통제를 받는다면 법인격 부인론 적용이 더욱 어려울 수 있습니다. • 계약 및 자금 흐름의 명확화: 복잡한 부동산 개발 사업이나 여러 법인이 얽힌 거래에서는 각 법인 간의 계약 관계, 자금의 흐름, 이사회 의사록 등의 기록을 매우 명확하고 투명하게 유지해야 합니다. 자금 이체 내역이나 계약 내용이 불분명할 경우, 후에 법적 분쟁에서 불리하게 작용할 수 있습니다. • 사업의 독립성 유지: 관련 법인이라 하더라도 각 법인의 독립성을 유지하고, 자금 관리 및 의사 결정 과정을 분리하여 운영해야 합니다. 한 개인이 여러 법인을 실질적으로 지배하더라도, 각 법인이 독립적인 사업 목적과 운영 체계를 갖추고 있다면 법인격 부인론의 적용을 피할 수 있습니다.

대출금 미상환으로 인한 약정금 청구 사건

A 주식회사는 주식회사 B에게 D 공동주택 개발사업을 위한 대출금 100억 원을 지급하였고 주식회사 B의 사내이사 C는 130억 원 한도 내에서 연대보증하였습니다. 주식회사 B가 대출 만기일에 원금을 상환하지 못하자 A 주식회사는 기한이익 상실을 통지하고 약정금 청구 소송을 제기했습니다. 법원은 주식회사 B가 A 주식회사에 잔존 대출원금 9,810,410,958원과 이에 대한 연 19%의 비율로 계산한 지연손해금을 지급해야 하며 C는 130억 원 한도 내에서 주식회사 B와 연대하여 이를 지급해야 한다고 판결했습니다. 피고들의 채권 양도 의무 및 사기에 의한 계약 취소 주장은 받아들여지지 않았습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A 주식회사: 채권 유동화 자산을 기반으로 설립되어 주식회사 B에 100억 원을 대출해 준 회사입니다. - 피고 주식회사 B: D 공동주택 개발사업을 시행하며 A 주식회사로부터 100억 원을 대출받은 회사입니다. - 피고 C: 주식회사 B의 사내이사이며 A 주식회사에 대한 주식회사 B의 대출 채무를 130억 원 한도 내에서 연대보증한 개인입니다. ### 분쟁 상황 주식회사 B는 D 공동주택 개발사업을 위해 A 주식회사로부터 100억 원을 대출받았고 사내이사 C는 130억 원 한도로 연대보증을 섰습니다. 대출 만기일인 2022년 4월 27일에 주식회사 B가 원금을 상환하지 못하자 A 주식회사는 기한이익 상실을 통지하고 대출원리금 상환을 요구했습니다. C가 2억 원을 변제했으나 A 주식회사는 잔존 원리금과 연체이자를 청구하며 소송을 제기했습니다. 피고들은 원고에게 대출채권을 제3자에게 양도할 의무가 있었고 제3자의 기망 행위로 대출 약정을 체결했으므로 계약을 취소할 수 있다고 주장하며 맞섰습니다. ### 핵심 쟁점 주식회사 B의 대출원금 및 연체이자 지급 의무 범위, 연대보증인 C의 책임 범위와 변제금 충당 순서, 원고 A 주식회사에게 대출원리금 채권을 제3자(E)에게 양도할 의무가 있는지 여부, 대출 약정 체결 시 제3자의 기망 행위가 있었으므로 계약을 취소할 수 있는지 여부 및 그에 대한 원고의 인지 여부. ### 법원의 판단 주식회사 B는 원고 A 주식회사에 9,810,410,958원 및 이에 대해 2022년 4월 29일부터 다 갚는 날까지 연 19%의 비율로 계산한 돈을 지급하고, 피고 C는 13,000,000,000원의 한도 내에서 피고 주식회사 B와 연대하여 위 금액을 지급해야 합니다. 원고의 나머지 청구는 기각되었으며 소송비용 중 5%는 원고가 나머지는 피고들이 각 부담합니다. ### 결론 법원은 주식회사 B가 A 주식회사로부터 받은 대출금과 연체이자를 상환할 의무가 있으며 연대보증인 C 또한 정해진 한도 내에서 연대하여 상환 의무가 있다고 판단했습니다. 특히 C가 변제한 2억 원은 대출약정상의 변제 충당 순서에 따라 연체이자 및 원금에 충당되었으며 이자유보계좌에 우선 충당해야 한다는 원고의 주장은 받아들여지지 않았습니다. 피고들이 제기한 채권 양도 의무 불이행 주장과 제3자 기망에 의한 계약 취소 주장은 증거 부족 및 관련 법리 미적용으로 기각되었습니다. ### 연관 법령 및 법리 민법 제110조 제2항 (사기, 강박에 의한 의사표시): 상대방 있는 의사표시에 관하여 제삼자가 사기나 강박을 한 경우에는 상대방이 그 사실을 알았거나 알 수 있었을 경우에 한하여 그 의사표시를 취소할 수 있습니다. 이 판결에서 피고들은 제3자(H)의 기망으로 대출 약정을 체결했다고 주장하며 계약 취소를 요구했지만 법원은 원고(A 주식회사)가 이러한 기망 행위를 알았거나 알 수 있었다는 증거가 부족하다고 판단하여 주장을 기각했습니다. 이는 계약 체결 당사자가 아닌 제3자가 사기 행위를 한 경우 계약의 상대방이 그 사실을 알고 있었거나 알 수 있었음을 입증해야만 계약을 취소할 수 있다는 민법의 원칙을 따른 것입니다. 대출약정의 효력 및 채무자의 변제 의무: 대출 약정을 체결하면 차주는 약정된 조건에 따라 원금과 이자를 상환할 의무를 부담합니다. 약정된 만기일이 지나도록 상환하지 않을 경우 기한이익을 상실하게 되고 약정된 연체 이자율에 따라 지연손해금을 지급해야 합니다. 연대보증의 책임: 연대보증인은 주 채무자가 채무를 이행하지 않을 경우 주 채무자와 연대하여 채무를 변제할 책임을 집니다. 이 경우 보증 한도가 설정되어 있다면 그 한도 내에서만 책임이 발생합니다. 변제 충당의 순서: 채무자가 여러 개의 채무를 부담하고 있을 때 변제한 금액이 모든 채무를 소멸시키기에 부족한 경우 당사자 사이에 특별한 합의가 없다면 민법에서 정한 순서(비용, 이자, 원금) 또는 계약에 명시된 순서에 따라 충당됩니다. 이 사건에서는 대출약정 제2-7조에서 정한 순서(수수료 및 비용, 연체이자, 이자, 원금)가 적용되어 피고 C가 변제한 2억 원은 연체이자와 원금에 충당되었습니다. ### 참고 사항 대출 계약 체결 시에는 대출 원금, 이자율, 연체 이자율, 변제 기한 등 주요 조건은 물론 만기 미상환 시 채권 양도 의무 등 특약 사항과 변제 충당 순서까지 꼼꼼히 확인해야 합니다. 연대보증인은 주 채무자가 채무를 이행하지 못할 경우 주 채무자와 동일한 책임을 지게 되므로 보증 한도와 보증 조건, 채무자의 상환 능력을 신중하게 고려해야 합니다. 대출 만기일 전에 채무 상환 계획을 수립하고 만기일이 도래했을 때 상환이 어렵다면 미리 채권자와 협의하여 연장 또는 조정 방안을 모색하는 것이 중요합니다. 만약 변제금을 일부 상환할 경우 어떤 채무(원금, 이자, 연체이자, 수수료 등)에 우선 충당되는지는 계약서에 명시된 순서에 따르므로 이를 정확히 확인해야 합니다. 계약 체결 시 제3자의 기망 행위가 있었다고 주장하여 계약을 취소하고자 할 때는 기망 행위가 있었음을 입증하고 상대방(채권자)이 그러한 사실을 알았거나 알 수 있었음을 입증해야 합니다.

회사 이사 보수 부당 지급에 대한 부당이득 반환 판결

이 사건은 A 주식회사(원고)가 전 이사 B(피고)를 상대로 주주총회 결의 없이 지급된 이사 보수에 대해 부당이득 반환을 청구하고, 임금 및 퇴직금 지급 채무가 없음을 확인하고자 제기한 소송입니다. 제1심에서는 피고가 적법한 주주총회 결의 없이 이사 보수를 받았다고 보아 원고의 부당이득 반환 청구를 일부 인용하고 임금 및 퇴직금 지급 채무 부존재 확인 청구도 받아들였습니다. 그러나 항소심에서는 임금 및 퇴직금 지급 채무 부존재 확인 청구는 이미 확정된 다른 판결로 인해 부적법하다고 각하하였고 부당이득 반환 청구는 사실상 주주총회 결의가 있었던 것으로 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다. 대법원은 사실상 주주총회 결의만으로는 적법한 주주총회 결의로 볼 수 없다고 판단하여 부당이득 반환 청구 부분을 파기하고 사건을 다시 고등법원으로 돌려보냈습니다. 환송 후 고등법원에서는 대법원의 판단에 따라 피고가 지급받은 이사 보수 중 일부를 부당이득으로 인정하여 원고에게 반환해야 한다고 판결했습니다. ### 관련 당사자 - A 주식회사: 원고, 전 이사 B에게 주주총회 결의 없이 지급된 보수 반환을 청구한 회사 - B: 피고, A 주식회사의 전 이사로 주주총회 결의 없이 이사 보수를 지급받아 부당이득 반환 의무가 인정된 자 ### 분쟁 상황 이 분쟁은 A 주식회사의 전 이사였던 B가 주주총회 결의 없이 이사 보수를 지급받으면서 시작되었습니다. 회사는 B가 부당하게 취득한 이사 보수를 반환할 것을 요구하며 소송을 제기했으며 초기에는 B에 대한 임금 및 퇴직금 지급 채무가 존재하지 않음을 확인하려는 청구도 함께 진행되었습니다. 법원은 주주총회 결의 없이 지급된 이사 보수는 부당이득에 해당한다고 보았으나, '사실상 결의' 여부와 '특별이해관계인의 의결권 제한'에 대한 법리 적용을 두고 여러 번의 재판과 대법원 환송을 거치며 최종 결론에 이르렀습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다. 1. **이사 보수의 적법성**: 피고 B가 A 주식회사로부터 지급받은 이사 보수가 상법상 요구되는 적법한 주주총회 결의를 거쳐 지급되었는지 여부. 2. **부당이득 반환 의무**: 적법한 주주총회 결의 없이 지급된 이사 보수가 부당이득에 해당하여 반환되어야 하는지 여부. 3. **특별이해관계인의 의결권 제한**: 특히 소규모 회사(2인 주주 회사 등)에서 특정 이사인 주주의 보수 결정 시 해당 주주가 상법상 특별이해관계인으로 분류되어 의결권이 제한되는지 여부 및 그 법적 효력. ### 법원의 판단 환송 후 고등법원은 제1심 판결의 내용을 일부 수정하여 다음과 같이 판결했습니다. 피고 B는 원고 A 주식회사에게 1,051,230,960원 및 이에 대해 2020년 3월 12일부터 2025년 3월 27일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 이자를 지급해야 합니다. 원고 A 주식회사의 나머지 청구(더 큰 금액을 요구했거나 임금 및 퇴직금 채무 부존재 확인 청구 중 일부)는 기각되었습니다. 소송 총비용은 원고가 10%, 피고가 나머지를 부담하도록 결정되었습니다. ### 결론 결론적으로 법원은 전 이사 B가 주주총회 결의 없이 지급받은 이사 보수 중 10억 5천만 원 상당액이 부당이득에 해당하므로 이를 회사에 반환해야 한다고 판단했습니다. 이는 이사의 보수를 포함한 모든 중요한 경영 사항은 주주총회의 적법한 절차와 결의를 거쳐야 한다는 원칙을 재확인한 판결입니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건과 관련된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다. 1. **상법 제388조 (이사의 보수)**​: '이사의 보수는 정관으로 정하거나 주주총회의 결의로 정한다'고 규정하고 있습니다. 이는 이사의 보수가 회사의 중요한 지출이므로 주주들의 통제를 받도록 하기 위함입니다. 따라서 적법한 주주총회 결의 없이 지급된 이사 보수는 원칙적으로 무효가 됩니다. 2. **민법 제741조 (부당이득의 내용)**​: '법률상 원인 없이 타인의 재산 또는 노무로 인하여 이익을 얻고 이로 인하여 타인에게 손해를 가한 자는 그 이익을 반환하여야 한다'고 규정합니다. 이 사건에서 주주총회 결의 없이 지급된 이사 보수는 법률상 원인 없는 이득이므로, 이를 지급받은 이사 B는 회사에 이를 부당이득으로 반환할 의무가 발생합니다. 3. **상법 제368조 제4항 (의결권 제한)**​: '총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다'고 규정합니다. 이 규정은 이사 자신의 보수 결정과 같이 이사와 회사 사이에 이해관계가 충돌할 수 있는 경우 이사의 의결권 행사를 제한하여 주주 전체의 이익을 보호하기 위함입니다. 대법원은 2인 주주 회사에서 이사인 주주의 보수 결정에 관해 해당 이사가 특별이해관계인에 해당하여 의결권이 제한되므로, 사실상 다른 주주만이 의결권을 가진 유일한 주주가 된다고 보았습니다. 4. **민사소송법 제420조 (제1심판결의 인용)**​: 이 조항은 항소심 법원이 제1심판결의 이유를 그대로 인용할 수 있도록 하는 규정입니다. 본 판결문에서는 이 조항을 근거로 제1심 판결의 내용을 상당 부분 인용하면서 대법원의 환송 취지에 따라 일부 내용을 수정하고 추가했습니다. ### 참고 사항 유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고하는 것이 좋습니다. 1. **주주총회 결의의 필수성**: 회사의 이사나 임원에게 보수를 지급할 때에는 반드시 상법에 따라 주주총회 결의를 거쳐야 합니다. 구두 합의나 관행적인 지급만으로는 충분하지 않습니다. 2. **의사록 작성 및 보관**: 주주총회에서 결의된 내용은 반드시 주주총회 의사록으로 작성하고 회사의 중요 문서로 보관해야 합니다. 이는 향후 법적 분쟁 발생 시 중요한 증거 자료가 됩니다. 3. **특별이해관계인 의결권 제한**: 특히 소규모 회사에서 이사이자 주주인 사람이 자신의 보수 결정에 참여할 경우, 상법상 '특별이해관계인'에 해당하여 의결권이 제한될 수 있습니다. 이러한 경우 해당 이사는 자신의 보수 결정에 대해 의결권을 행사할 수 없으며 다른 주주들만이 의결권을 가지게 됩니다. 이를 위반하여 결의된 이사 보수는 추후 부당이득으로 판단되어 반환 의무가 발생할 수 있습니다. 4. **정확한 법률 검토**: 이사의 보수나 퇴직금 등 중요한 사항을 결정할 때는 사전에 적법한 절차를 준수하는 것이 분쟁 예방에 도움이 됩니다.

부동산 개발 사업 대출금 미상환과 연대보증 책임 사건

원고 A 주식회사가 피고 D 주식회사에 빌려준 100억 원의 대출금 및 이자 상환을 요구하며, 피고 D, O건설, G에게는 연대하여 채무 이행을, 피고 G이 실질적으로 지배하는 다른 법인인 H 주식회사에도 법인격 부인론의 역적용을 통해 연대보증 채무 이행을 청구한 사건입니다. 법원은 D 주식회사, O건설 주식회사, G에 대해서는 원고의 청구를 인용하여 연대하여 대출금과 지연이자를 지급하라고 판결했으나, H 주식회사에 대한 청구는 H 주식회사를 피고 G의 개인 기업에 불과하거나 채무 회피 수단으로 인정할 수 없다고 판단하여 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A 주식회사: X지구 오피스텔 신축 사업의 시행사인 D 주식회사에 100억 원을 대출해 준 대주입니다. - 피고 D 주식회사: X지구 오피스텔 신축 사업의 시행사이며 피고 G이 실질적으로 지배하는 회사입니다. - 피고 O건설 주식회사: X지구 오피스텔 신축 사업의 시공사이며 피고 G이 주식 전부를 소유한 회사입니다. - 피고 G: D 주식회사의 사내이사이며 O건설 주식회사의 주식 전부를 소유한 실질적 지배자이자 AA그룹 회장으로, D 주식회사의 채무를 연대보증했습니다. - 피고 H 주식회사: Y지구 오피스텔 등 복합시설 개발사업을 시행하기 위해 설립된 특수목적법인(SPC)입니다. - I 주식회사: Y지구 사업의 상업용지인 이 사건 토지의 최초 매수인으로, 중도금을 지급하지 못해 계약 해지 위기에 처하자 피고 H에 매수인 지위를 이전했습니다. - 경기도시공사: 이 사건 토지(Y 주택지구 상업용지)를 I 주식회사에 분양한 당사자입니다. - S 주식회사: 피고 H에 Y지구 사업 관련 대출금을 제공한 금융기관입니다. - J 주식회사: 피고 H가 추진하는 Y지구 사업의 시공사입니다. - K 주식회사, L 주식회사, M 주식회사: 피고 H의 PF(프로젝트 파이낸싱) 대출 계약을 체결한 금융기관으로, 특히 K 주식회사는 대리금융기관으로서 H 주식회사의 자금집행을 운영 및 관리했습니다. ### 분쟁 상황 원고 A 주식회사는 2019년 12월 13일, 피고 D 주식회사와 X지구 사업 자금 조달을 위해 100억 원의 대출 약정을 맺고, 2019년 12월 27일 대출금을 지급했습니다. 이 대출에 대해 피고 G과 O건설 주식회사가 연대보증을 섰습니다. 대출 만기일인 2020년 12월 27일이 지났음에도 피고 D 주식회사가 대출금을 갚지 않자, 원고 A 주식회사는 D 주식회사, O건설 주식회사, G에게 대출금 상환을 요구했습니다. 이와 더불어 원고는 피고 G이 실질적으로 지배하는 회사이자 Y지구 사업 시행사인 H 주식회사에게도 연대보증 채무의 책임을 물었습니다. 원고는 피고 G이 AA그룹의 여러 계열사를 실질적으로 지배하면서 자금을 유용했으며, H 주식회사를 설립하여 Y지구 사업의 이익만 취하고 손실 책임은 회피하는 수단으로 이용하고 있으므로, 법인격 부인론의 역적용을 통해 H 주식회사도 G의 채무를 함께 부담해야 한다고 주장했습니다. 반면 피고 D, O건설, G은 원고의 청구에 대해 답변서를 제출하지 않아 원고의 주장을 인정한 것으로 간주되었고, 피고 H는 법인격이 G의 개인 기업에 불과하다거나 G의 채무 회피 수단으로 이용되었다고 보기 어렵다고 주장하며 법인격 부인론 역적용을 부정했습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다. 1. 피고 D 주식회사의 대출금 상환 의무와 피고 O건설 주식회사, G의 연대보증 책임이 인정되는지 여부입니다. 2. 피고 G이 실질적으로 지배하는 H 주식회사에 대해 '법인격 부인론의 역적용' 법리를 적용하여 G의 연대보증 채무에 대한 책임을 물을 수 있는지 여부입니다. 특히 H 주식회사가 G의 개인 기업에 불과하거나 G의 채무를 회피하기 위한 수단으로 이용되었는지 여부가 중요하게 다루어졌습니다. ### 법원의 판단 1. 피고 D 주식회사, O건설 주식회사, G에 대한 판결: 이들 피고는 원고에게 100억 원과 이에 대한 지연이자를 지급해야 합니다. 구체적인 이자율은 2020년 12월 27일부터 각 피고에 대한 소장 부본 송달일까지는 연 6%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%입니다. 소송비용은 이들 피고가 부담하며, 제1항은 가집행할 수 있습니다. 2. 피고 H 주식회사에 대한 판결: 원고의 피고 H 주식회사에 대한 청구는 기각되었습니다. H 주식회사를 피고 G의 개인 기업에 불과하거나 채무 회피 수단으로 보기 어렵다는 이유입니다. 소송비용 중 원고와 피고 H 주식회사 사이에 생긴 부분은 원고가 부담합니다. ### 결론 법원은 피고 D 주식회사, O건설 주식회사, G에게는 원고의 대출금 및 지연이자 상환 청구를 받아들여 연대하여 100억 원을 지급하라고 판결했습니다. 그러나 피고 H 주식회사에 대한 법인격 부인론의 역적용 주장은 받아들이지 않아, H 주식회사에 대한 청구는 기각되었습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건에서는 주로 '법인격 부인론'과 그 '역적용' 법리가 쟁점이 되었습니다. • 법인격 부인론: 회사는 주주와 독립된 별개의 권리 주체이지만, 예외적으로 회사가 외형상 법인의 형식을 갖추었을 뿐 실질적으로 그 배후에 있는 개인의 개인기업에 불과하거나, 회사가 개인에 대한 법적 책임을 회피하기 위한 수단으로 함부로 이용되는 경우에는 회사의 법인격을 부인하고 배후의 개인에게 책임을 물을 수 있다는 법리입니다. • 법인격 부인론의 역적용: 대법원 판례에 따르면, 회사를 설립한 개인이 회사와 별개의 인격체임을 내세워 회사 설립 전 개인의 채무 부담행위에 대한 회사의 책임을 부인하는 것이 심히 정의와 형평에 반한다고 인정될 때에는, 회사에 대해 회사 설립 전 개인이 부담한 채무의 이행을 청구하는 것도 가능합니다. 이를 인정하려면 개인의 자산 변동 내역, 특히 개인 자산이 회사에 이전되었을 때 정당한 대가가 지급되었는지, 개인 자산이 회사에 유용되었는지 여부, 회사의 채무 부담 여부 및 경위 등을 종합적으로 고려해야 합니다. 이 사건에서 원고는 피고 G이 H 주식회사를 통해 Y지구 사업의 이득만 취하고 손실 책임을 회피하고 있으므로, H 주식회사가 G의 연대보증 채무를 함께 부담해야 한다고 주장하며 법인격 부인론의 역적용을 주장했습니다. 그러나 법원은 H 주식회사가 PF 대출을 위해 불가피하게 설립된 특수목적법인(SPC)이며, I로부터 토지 매수인 지위를 무상으로 이전받은 것이 아니고 대가를 지급했으며, G이 아닌 대주단 측에서 선임한 경영진이 이사회 결의를 주도하고 자금 집행을 관리하는 등 법인격이 G의 개인 기업에 불과하거나 채무 회피 수단으로 이용되었다고 볼 만한 증거가 부족하다고 판단했습니다. 즉, H 주식회사의 법인격이 형해화되었다고 보거나, G의 채무 회피 수단으로 함부로 이용되었다고 보기 어렵다는 이유로 역법인격 부인론을 적용하지 않았습니다. 또한, 피고 D, O건설, G에 대한 청구는 피고들이 답변서를 제출하지 않아 원고의 주장을 인정한 것으로 간주하는 민사소송법 제150조 제3항(자백간주) 및 이에 따른 판결(민사소송법 제208조 제3항 제2호)이 적용되었습니다. ### 참고 사항 • 채무 이행 확인: 대출 약정을 맺고 대출금을 빌려준 경우, 만기일이 지나도 채무 이행이 이루어지지 않으면 채무자와 연대보증인에게 즉시 상환을 요구하는 조치를 취해야 합니다. 법적 절차를 밟기 전에 내용증명 등을 통해 채무 불이행 사실을 명확히 하는 것이 좋습니다. • 연대보증의 중요성: 연대보증은 주채무자가 채무를 갚지 못할 경우 보증인이 주채무자와 동일한 책임을 지게 되므로, 연대보증을 하는 사람은 물론 연대보증인을 통해 채무를 확보하려는 사람 모두 그 위험성과 법적 효력을 충분히 이해해야 합니다. • 법인격 부인론의 적용 요건: 회사의 법인격을 부인하거나 역적용하여 배후의 개인 또는 관련 법인에게 책임을 묻는 것은 매우 예외적인 경우에만 인정됩니다. 단순히 주주 관계나 경제적 이해관계가 얽혀 있다는 사실만으로는 부족하며, 법인이 실질적으로 개인의 개인기업처럼 운영되거나 채무 회피 수단으로 악용되었다는 명확한 증거가 필요합니다. 특히 특수목적법인(SPC)의 경우, 설립 목적과 운영 방식이 투명하게 관리되고 금융기관의 통제를 받는다면 법인격 부인론 적용이 더욱 어려울 수 있습니다. • 계약 및 자금 흐름의 명확화: 복잡한 부동산 개발 사업이나 여러 법인이 얽힌 거래에서는 각 법인 간의 계약 관계, 자금의 흐름, 이사회 의사록 등의 기록을 매우 명확하고 투명하게 유지해야 합니다. 자금 이체 내역이나 계약 내용이 불분명할 경우, 후에 법적 분쟁에서 불리하게 작용할 수 있습니다. • 사업의 독립성 유지: 관련 법인이라 하더라도 각 법인의 독립성을 유지하고, 자금 관리 및 의사 결정 과정을 분리하여 운영해야 합니다. 한 개인이 여러 법인을 실질적으로 지배하더라도, 각 법인이 독립적인 사업 목적과 운영 체계를 갖추고 있다면 법인격 부인론의 적용을 피할 수 있습니다.

대출금 미상환으로 인한 약정금 청구 사건

A 주식회사는 주식회사 B에게 D 공동주택 개발사업을 위한 대출금 100억 원을 지급하였고 주식회사 B의 사내이사 C는 130억 원 한도 내에서 연대보증하였습니다. 주식회사 B가 대출 만기일에 원금을 상환하지 못하자 A 주식회사는 기한이익 상실을 통지하고 약정금 청구 소송을 제기했습니다. 법원은 주식회사 B가 A 주식회사에 잔존 대출원금 9,810,410,958원과 이에 대한 연 19%의 비율로 계산한 지연손해금을 지급해야 하며 C는 130억 원 한도 내에서 주식회사 B와 연대하여 이를 지급해야 한다고 판결했습니다. 피고들의 채권 양도 의무 및 사기에 의한 계약 취소 주장은 받아들여지지 않았습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A 주식회사: 채권 유동화 자산을 기반으로 설립되어 주식회사 B에 100억 원을 대출해 준 회사입니다. - 피고 주식회사 B: D 공동주택 개발사업을 시행하며 A 주식회사로부터 100억 원을 대출받은 회사입니다. - 피고 C: 주식회사 B의 사내이사이며 A 주식회사에 대한 주식회사 B의 대출 채무를 130억 원 한도 내에서 연대보증한 개인입니다. ### 분쟁 상황 주식회사 B는 D 공동주택 개발사업을 위해 A 주식회사로부터 100억 원을 대출받았고 사내이사 C는 130억 원 한도로 연대보증을 섰습니다. 대출 만기일인 2022년 4월 27일에 주식회사 B가 원금을 상환하지 못하자 A 주식회사는 기한이익 상실을 통지하고 대출원리금 상환을 요구했습니다. C가 2억 원을 변제했으나 A 주식회사는 잔존 원리금과 연체이자를 청구하며 소송을 제기했습니다. 피고들은 원고에게 대출채권을 제3자에게 양도할 의무가 있었고 제3자의 기망 행위로 대출 약정을 체결했으므로 계약을 취소할 수 있다고 주장하며 맞섰습니다. ### 핵심 쟁점 주식회사 B의 대출원금 및 연체이자 지급 의무 범위, 연대보증인 C의 책임 범위와 변제금 충당 순서, 원고 A 주식회사에게 대출원리금 채권을 제3자(E)에게 양도할 의무가 있는지 여부, 대출 약정 체결 시 제3자의 기망 행위가 있었으므로 계약을 취소할 수 있는지 여부 및 그에 대한 원고의 인지 여부. ### 법원의 판단 주식회사 B는 원고 A 주식회사에 9,810,410,958원 및 이에 대해 2022년 4월 29일부터 다 갚는 날까지 연 19%의 비율로 계산한 돈을 지급하고, 피고 C는 13,000,000,000원의 한도 내에서 피고 주식회사 B와 연대하여 위 금액을 지급해야 합니다. 원고의 나머지 청구는 기각되었으며 소송비용 중 5%는 원고가 나머지는 피고들이 각 부담합니다. ### 결론 법원은 주식회사 B가 A 주식회사로부터 받은 대출금과 연체이자를 상환할 의무가 있으며 연대보증인 C 또한 정해진 한도 내에서 연대하여 상환 의무가 있다고 판단했습니다. 특히 C가 변제한 2억 원은 대출약정상의 변제 충당 순서에 따라 연체이자 및 원금에 충당되었으며 이자유보계좌에 우선 충당해야 한다는 원고의 주장은 받아들여지지 않았습니다. 피고들이 제기한 채권 양도 의무 불이행 주장과 제3자 기망에 의한 계약 취소 주장은 증거 부족 및 관련 법리 미적용으로 기각되었습니다. ### 연관 법령 및 법리 민법 제110조 제2항 (사기, 강박에 의한 의사표시): 상대방 있는 의사표시에 관하여 제삼자가 사기나 강박을 한 경우에는 상대방이 그 사실을 알았거나 알 수 있었을 경우에 한하여 그 의사표시를 취소할 수 있습니다. 이 판결에서 피고들은 제3자(H)의 기망으로 대출 약정을 체결했다고 주장하며 계약 취소를 요구했지만 법원은 원고(A 주식회사)가 이러한 기망 행위를 알았거나 알 수 있었다는 증거가 부족하다고 판단하여 주장을 기각했습니다. 이는 계약 체결 당사자가 아닌 제3자가 사기 행위를 한 경우 계약의 상대방이 그 사실을 알고 있었거나 알 수 있었음을 입증해야만 계약을 취소할 수 있다는 민법의 원칙을 따른 것입니다. 대출약정의 효력 및 채무자의 변제 의무: 대출 약정을 체결하면 차주는 약정된 조건에 따라 원금과 이자를 상환할 의무를 부담합니다. 약정된 만기일이 지나도록 상환하지 않을 경우 기한이익을 상실하게 되고 약정된 연체 이자율에 따라 지연손해금을 지급해야 합니다. 연대보증의 책임: 연대보증인은 주 채무자가 채무를 이행하지 않을 경우 주 채무자와 연대하여 채무를 변제할 책임을 집니다. 이 경우 보증 한도가 설정되어 있다면 그 한도 내에서만 책임이 발생합니다. 변제 충당의 순서: 채무자가 여러 개의 채무를 부담하고 있을 때 변제한 금액이 모든 채무를 소멸시키기에 부족한 경우 당사자 사이에 특별한 합의가 없다면 민법에서 정한 순서(비용, 이자, 원금) 또는 계약에 명시된 순서에 따라 충당됩니다. 이 사건에서는 대출약정 제2-7조에서 정한 순서(수수료 및 비용, 연체이자, 이자, 원금)가 적용되어 피고 C가 변제한 2억 원은 연체이자와 원금에 충당되었습니다. ### 참고 사항 대출 계약 체결 시에는 대출 원금, 이자율, 연체 이자율, 변제 기한 등 주요 조건은 물론 만기 미상환 시 채권 양도 의무 등 특약 사항과 변제 충당 순서까지 꼼꼼히 확인해야 합니다. 연대보증인은 주 채무자가 채무를 이행하지 못할 경우 주 채무자와 동일한 책임을 지게 되므로 보증 한도와 보증 조건, 채무자의 상환 능력을 신중하게 고려해야 합니다. 대출 만기일 전에 채무 상환 계획을 수립하고 만기일이 도래했을 때 상환이 어렵다면 미리 채권자와 협의하여 연장 또는 조정 방안을 모색하는 것이 중요합니다. 만약 변제금을 일부 상환할 경우 어떤 채무(원금, 이자, 연체이자, 수수료 등)에 우선 충당되는지는 계약서에 명시된 순서에 따르므로 이를 정확히 확인해야 합니다. 계약 체결 시 제3자의 기망 행위가 있었다고 주장하여 계약을 취소하고자 할 때는 기망 행위가 있었음을 입증하고 상대방(채권자)이 그러한 사실을 알았거나 알 수 있었음을 입증해야 합니다.

회사 이사 보수 부당 지급에 대한 부당이득 반환 판결

이 사건은 A 주식회사(원고)가 전 이사 B(피고)를 상대로 주주총회 결의 없이 지급된 이사 보수에 대해 부당이득 반환을 청구하고, 임금 및 퇴직금 지급 채무가 없음을 확인하고자 제기한 소송입니다. 제1심에서는 피고가 적법한 주주총회 결의 없이 이사 보수를 받았다고 보아 원고의 부당이득 반환 청구를 일부 인용하고 임금 및 퇴직금 지급 채무 부존재 확인 청구도 받아들였습니다. 그러나 항소심에서는 임금 및 퇴직금 지급 채무 부존재 확인 청구는 이미 확정된 다른 판결로 인해 부적법하다고 각하하였고 부당이득 반환 청구는 사실상 주주총회 결의가 있었던 것으로 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다. 대법원은 사실상 주주총회 결의만으로는 적법한 주주총회 결의로 볼 수 없다고 판단하여 부당이득 반환 청구 부분을 파기하고 사건을 다시 고등법원으로 돌려보냈습니다. 환송 후 고등법원에서는 대법원의 판단에 따라 피고가 지급받은 이사 보수 중 일부를 부당이득으로 인정하여 원고에게 반환해야 한다고 판결했습니다. ### 관련 당사자 - A 주식회사: 원고, 전 이사 B에게 주주총회 결의 없이 지급된 보수 반환을 청구한 회사 - B: 피고, A 주식회사의 전 이사로 주주총회 결의 없이 이사 보수를 지급받아 부당이득 반환 의무가 인정된 자 ### 분쟁 상황 이 분쟁은 A 주식회사의 전 이사였던 B가 주주총회 결의 없이 이사 보수를 지급받으면서 시작되었습니다. 회사는 B가 부당하게 취득한 이사 보수를 반환할 것을 요구하며 소송을 제기했으며 초기에는 B에 대한 임금 및 퇴직금 지급 채무가 존재하지 않음을 확인하려는 청구도 함께 진행되었습니다. 법원은 주주총회 결의 없이 지급된 이사 보수는 부당이득에 해당한다고 보았으나, '사실상 결의' 여부와 '특별이해관계인의 의결권 제한'에 대한 법리 적용을 두고 여러 번의 재판과 대법원 환송을 거치며 최종 결론에 이르렀습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다. 1. **이사 보수의 적법성**: 피고 B가 A 주식회사로부터 지급받은 이사 보수가 상법상 요구되는 적법한 주주총회 결의를 거쳐 지급되었는지 여부. 2. **부당이득 반환 의무**: 적법한 주주총회 결의 없이 지급된 이사 보수가 부당이득에 해당하여 반환되어야 하는지 여부. 3. **특별이해관계인의 의결권 제한**: 특히 소규모 회사(2인 주주 회사 등)에서 특정 이사인 주주의 보수 결정 시 해당 주주가 상법상 특별이해관계인으로 분류되어 의결권이 제한되는지 여부 및 그 법적 효력. ### 법원의 판단 환송 후 고등법원은 제1심 판결의 내용을 일부 수정하여 다음과 같이 판결했습니다. 피고 B는 원고 A 주식회사에게 1,051,230,960원 및 이에 대해 2020년 3월 12일부터 2025년 3월 27일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 이자를 지급해야 합니다. 원고 A 주식회사의 나머지 청구(더 큰 금액을 요구했거나 임금 및 퇴직금 채무 부존재 확인 청구 중 일부)는 기각되었습니다. 소송 총비용은 원고가 10%, 피고가 나머지를 부담하도록 결정되었습니다. ### 결론 결론적으로 법원은 전 이사 B가 주주총회 결의 없이 지급받은 이사 보수 중 10억 5천만 원 상당액이 부당이득에 해당하므로 이를 회사에 반환해야 한다고 판단했습니다. 이는 이사의 보수를 포함한 모든 중요한 경영 사항은 주주총회의 적법한 절차와 결의를 거쳐야 한다는 원칙을 재확인한 판결입니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건과 관련된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다. 1. **상법 제388조 (이사의 보수)**​: '이사의 보수는 정관으로 정하거나 주주총회의 결의로 정한다'고 규정하고 있습니다. 이는 이사의 보수가 회사의 중요한 지출이므로 주주들의 통제를 받도록 하기 위함입니다. 따라서 적법한 주주총회 결의 없이 지급된 이사 보수는 원칙적으로 무효가 됩니다. 2. **민법 제741조 (부당이득의 내용)**​: '법률상 원인 없이 타인의 재산 또는 노무로 인하여 이익을 얻고 이로 인하여 타인에게 손해를 가한 자는 그 이익을 반환하여야 한다'고 규정합니다. 이 사건에서 주주총회 결의 없이 지급된 이사 보수는 법률상 원인 없는 이득이므로, 이를 지급받은 이사 B는 회사에 이를 부당이득으로 반환할 의무가 발생합니다. 3. **상법 제368조 제4항 (의결권 제한)**​: '총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다'고 규정합니다. 이 규정은 이사 자신의 보수 결정과 같이 이사와 회사 사이에 이해관계가 충돌할 수 있는 경우 이사의 의결권 행사를 제한하여 주주 전체의 이익을 보호하기 위함입니다. 대법원은 2인 주주 회사에서 이사인 주주의 보수 결정에 관해 해당 이사가 특별이해관계인에 해당하여 의결권이 제한되므로, 사실상 다른 주주만이 의결권을 가진 유일한 주주가 된다고 보았습니다. 4. **민사소송법 제420조 (제1심판결의 인용)**​: 이 조항은 항소심 법원이 제1심판결의 이유를 그대로 인용할 수 있도록 하는 규정입니다. 본 판결문에서는 이 조항을 근거로 제1심 판결의 내용을 상당 부분 인용하면서 대법원의 환송 취지에 따라 일부 내용을 수정하고 추가했습니다. ### 참고 사항 유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고하는 것이 좋습니다. 1. **주주총회 결의의 필수성**: 회사의 이사나 임원에게 보수를 지급할 때에는 반드시 상법에 따라 주주총회 결의를 거쳐야 합니다. 구두 합의나 관행적인 지급만으로는 충분하지 않습니다. 2. **의사록 작성 및 보관**: 주주총회에서 결의된 내용은 반드시 주주총회 의사록으로 작성하고 회사의 중요 문서로 보관해야 합니다. 이는 향후 법적 분쟁 발생 시 중요한 증거 자료가 됩니다. 3. **특별이해관계인 의결권 제한**: 특히 소규모 회사에서 이사이자 주주인 사람이 자신의 보수 결정에 참여할 경우, 상법상 '특별이해관계인'에 해당하여 의결권이 제한될 수 있습니다. 이러한 경우 해당 이사는 자신의 보수 결정에 대해 의결권을 행사할 수 없으며 다른 주주들만이 의결권을 가지게 됩니다. 이를 위반하여 결의된 이사 보수는 추후 부당이득으로 판단되어 반환 의무가 발생할 수 있습니다. 4. **정확한 법률 검토**: 이사의 보수나 퇴직금 등 중요한 사항을 결정할 때는 사전에 적법한 절차를 준수하는 것이 분쟁 예방에 도움이 됩니다.