계약금
원고 J회사는 피고 C회사와 나노 오메가-3 제품 공급 계약을 맺고 제품을 공급했으나, 피고가 물품대금을 일부만 지급하고 연간 최소 공급액을 달성하지 못하자 계약 해지를 통보하고 미지급 물품대금과 지연손해금을 청구했습니다. 그러나 법원은 원고가 계약상 주된 의무인 국내 전용실시권 이전 의무를 이행하지 않았음을 이유로 피고의 물품대금 지급 의무와 원고의 전용실시권 이전 의무가 동시이행 관계에 있다고 보아 원고의 청구를 기각했습니다.
원고 J회사는 나노 오메가-3 관련 기술 연구 및 의약품 개발 회사이며 피고 C회사는 건강식품 유통, 판매 회사입니다. 2021년 9월 1일 원고와 피고는 '나노 오메가-3 제품 공급(OEM) 계약'을 체결했습니다. 계약에 따라 원고는 피고에게 총 136,256,000원 상당의 제품을 공급했습니다. 피고는 이 중 42,240,000원을 지급했으나, 그 이후 공급된 제품 대금 94,016,000원을 지급하지 않았습니다. 원고는 피고가 계약서상 연간 최소 공급 총액 15억 원(부가세 포함)의 '기본 조건'을 지키지 못하여 계약이 '조건 없는 자동 해지 사유'에 해당하며, 마케팅 및 홍보 의무도 이행하지 않았다고 주장했습니다. 2022년 9월 28일 계약 이행 여부에 대한 논의가 있었으나, 피고는 반품 요청이나 마케팅 비용 원고 부담 등의 조건을 주장하여 합의에 이르지 못했습니다. 원고는 피고가 계약을 이행할 의사가 없다고 판단, 2022년 10월 25일 피고에게 계약 해지 의사 표시를 하였고, 다음 날 피고에게 도달되어 계약이 해지되었다고 주장했습니다. 원고는 미지급 물품대금 94,016,000원과 함께 계약서에 명시된 지체상금율인 연 54.75%의 비율로 계산한 지연손해금을 청구했습니다. 피고는 원고가 계약의 주된 의무인 국내 전용실시권 이전 의무를 이행하지 않았다고 주장했습니다. 원고는 전용실시권이 독점판매권의 제한적인 의미라고 주장했으나, 법원은 계약 문언과 당사자의 의사표시에 반하며 제조나 생산권까지 포함될 수 있다고 보았습니다. 또한 원고는 민법 제539조 제2항에 따른 불안의 항변권을 주장했으나, 법원은 원고가 자신의 의무에 대한 이행 제공을 하지 않았으므로 받아들이지 않았습니다.
원고 J회사가 피고 C회사에게 나노 오메가-3 제품의 국내 전용실시권을 이전할 의무가 계약의 주된 의무인지 여부, 원고의 전용실시권 이전 의무와 피고의 제품 공급 대금 지급 및 최소 공급 총액 보장 의무가 동시이행 관계에 있는지 여부, 피고 C회사가 연간 최소 공급 총액을 지키지 못한 것이 계약의 자동 해지 사유에 해당하는지 여부, 원고 J회사가 민법 제539조 제2항에 따른 불안의 항변권을 행사할 수 있는지 여부.
법원은 원고 J회사의 피고 C회사에 대한 물품대금 및 지연손해금 청구를 모두 기각했습니다. 소송비용은 원고가 부담하도록 했습니다.
법원은 이 사건 계약의 문언과 내용에 비추어 원고 J회사가 피고 C회사에게 이 사건 제품의 국내 전용실시권을 이전하고 독점 공급할 의무를 부담하며, 이는 계약의 주된 의무라고 판단했습니다. 피고의 물품대금 지급 및 연간 최소 공급 총액 보장 의무는 원고의 위 의무와 적어도 동시이행 관계에 있다고 보았습니다. 원고가 전용실시권 이전을 거부했으므로, 피고가 나머지 대금 지급과 추가 발주를 보류한 것은 정당하며, 원고가 자신의 의무를 이행하지 않은 상태에서 피고의 채무불이행을 주장하며 계약이 해지되었다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 따라서 원고의 청구는 이유 없다고 결론 내렸습니다.
민법 제536조(동시이행의 항변권): 쌍무계약의 당사자 일방은 상대방이 그 채무이행을 제공할 때까지 자기의 채무이행을 거절할 수 있는 권리입니다. 본 사안에서 법원은 원고의 국내 전용실시권 이전 의무와 피고의 물품대금 지급 의무 및 최소 공급 총액 보장 의무가 적어도 동시이행의 관계에 있다고 판단했습니다. 즉, 원고가 전용실시권을 이전하지 않은 상태에서 피고에게 대금 지급을 요구하거나 계약 해지를 주장할 수 없다는 것입니다. 이는 계약 당사자 양쪽의 의무가 서로 대가적 의미를 가지며 동시에 이행되어야 한다는 법리입니다. 민법 제539조 제2항(불안의 항변권): 당사자 일방이 상대방에게 선이행 의무를 가지고 있는 경우라도, 상대방의 이행이 곤란할 현저한 사유가 있는 때에는 자기의 의무이행을 거절할 수 있는 권리입니다. 원고는 이 조항을 근거로 피고의 대금 지급 위반을 주장하며 자신의 의무 이행을 거절했다고 주장했으나, 법원은 원고가 자신의 주된 의무인 전용실시권 이전을 위한 적법한 이행 제공을 했다고 인정할 만한 증거가 없으므로 원고의 주장을 받아들이지 않았습니다. 동시이행 관계에 있는 의무의 경우, 자신의 의무를 제공해야 상대방의 이행지체를 주장할 수 있습니다.
