채무 초과 회사의 매출채권 양도가 다른 채권자를 해하는 사해행위에 해당하는지 여부 사건

A 주식회사가 채무자인 C 주식회사의 채무초과 상태에서 피고 B에게 매출채권을 양도한 행위가 다른 채권자들을 해하는 사해행위에 해당한다며 채권양도계약을 취소하고 양도받은 금액을 원고에게 반환하라고 청구한 사건입니다. 법원은 C의 매출채권 양도 행위가 사해행위에 해당하고 피고 B도 이를 알고 있었다고 판단하여, 피고 B의 항소를 기각하고 원고 A의 청구를 인용했던 1심 판결을 유지하였습니다.

관련 당사자

• 원고 A 주식회사 (채권자)
• 피고 B (C로부터 채권을 양수받은 자이자 항소인)
• 주식회사 C (채무초과 상태에서 피고 B에게 채권을 양도한 회사)
• 대한민국 (인천지방법원 공탁관 소관 또는 주식회사 D에게 채권양도 통지 절차 이행 대상)

분쟁 상황

주식회사 C은 채무초과 상태에 있었고 2019년 3월 14일 피고 B에게 여러 채권을 양도하는 계약을 체결했습니다. 원고 A 주식회사는 이 채권양도계약이 주식회사 C의 일반 채권자들을 해하는 사해행위이므로 취소되어야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 피고 B는 과거부터 주식회사 C의 대표이사에게 18억 9,500만 원을 이체하고 그중 15억 원을 상환받는 금전거래를 해왔으며, 마지막으로 2019년 2월 28일 1억 원을 추가로 제공하면서 미상환액 4억 1,000만 원을 분할 상환받기로 하고, 그 불이행에 대비하여 주식회사 C의 매출채권을 담보로 양수하기로 한 것이므로 사해행위가 아니라고 주장했습니다.

핵심 쟁점

자금난을 겪는 채무자가 채무초과 상태에서 특정 채권자에게 채권을 양도하는 행위가 다른 채권자들의 공동담보를 감소시키는 사해행위에 해당하는지 여부와, 이 경우 기존 채무 이행을 유예받기 위한 담보 제공과 사업 계속을 위한 신규 자금 융통 목적의 담보 제공을 어떻게 구별하여 사해행위 여부를 판단할 것인지가 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

피고 B의 항소를 기각한다. 항소비용은 피고 B가 부담한다.

결론

항소심 법원은 제1심의 판단이 정당하다고 보아 피고 B의 항소를 기각하였습니다. 이는 주식회사 C이 채무초과 상태에서 피고 B에게 매출채권을 양도한 행위가 일반 채권자들의 공동 담보를 감소시키는 사해행위에 해당하며, 주식회사 C과 피고 B 모두 이러한 행위가 채권자를 해하게 되리라는 점을 알고 있었다는 판단을 유지한 것입니다. 따라서 피고 B는 원고 A 주식회사에게 4,391,224원을 지급하고, 주식회사 C에게 특정 채권들을 양도 통지하는 원상회복 절차를 이행해야 합니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 채무자가 채무초과 상태에서 특정 채권자에게 재산을 양도하는 행위의 사해성 여부를 판단하는 민법상 채권자취소권과 관련된 사건입니다. 법원은 다음과 같은 법리를 적용하여 판단했습니다.

1. 사해행위의 인정: 채무자가 채무초과 상태에서 재산을 감소시켜 일반 채권자들의 공동 담보를 줄이는 행위는 특별한 사정이 없는 한 사해행위에 해당하며, 채무자와 수익자는 그로 인해 채권자를 해하게 되리라는 사정을 알고 있었다고 추정됩니다.
2. 신규 자금 융통 목적과 기존 채무 이행 유예 목적의 구별:
   • 사업 계속 추진을 위한 신규 자금 융통: 자금난으로 사업을 계속하기 어려운 채무자가 사업 유지를 위해 새로운 자금을 융통받기 위해 부동산을 특정 채권자에게 담보로 제공하고 신규 자금을 추가 융통받은 경우, 특별한 사정이 없으면 사해행위로 보지 않습니다 (대법원 2001. 10. 26. 선고 2001다19134 판결).
   • 기존 채무 이행 유예를 위한 담보 제공: 신규 자금 융통 없이 단지 기존 채무의 이행을 유예받기 위해 자신의 채권자 중 한 사람에게 담보를 제공하는 행위는 다른 특별한 사정이 없는 한 다른 채권자들에 대한 관계에서는 사해행위에 해당합니다 (대법원 2010. 4. 29. 선고 2009다104564 판결).
3. 특정 채권자에 대한 다른 재산 양도: 채무초과 상태에 있는 채무자가 여러 채권자 중 일부에게만 채무의 본래 목적이 아닌 다른 채권이나 적극 재산을 양도하는 행위는 원칙적으로 사해행위가 될 수 있으며, 다만 그 행위가 궁극적으로 일반 채권자를 해하는 행위로 볼 수 없는 특별한 경우에는 사해행위의 성립이 부정될 수 있습니다 (대법원 2011. 10. 13. 선고 2011다28045 판결). 이 사건에서는 피고 B의 주장이 위 판례들이 제시하는 사해행위가 아닌 경우에 해당하지 않는다고 판단되었습니다.

참고 사항

채무를 초과하는 상태의 회사가 특정 채권자에게 재산을 양도하는 행위는 다른 채권자들의 공동 담보를 줄이는 사해행위로 간주될 수 있습니다. 비록 자금난으로 사업을 지속하기 어려운 상황에서 신규 자금을 융통받아 사업을 계속하려는 목적의 담보 제공은 예외적으로 사해행위가 아닐 수 있으나, 이는 채무 변제력을 갖추기 위한 최선의 방법이라는 특별한 사정이 입증되어야 합니다. 단순히 기존 채무의 이행을 유예받기 위해 채권자 중 한 명에게 담보를 제공하는 행위는 원칙적으로 사해행위로 판단될 가능성이 높습니다. 따라서 채무자가 채권자들에게 재산을 처분하거나 담보를 제공할 때는 그 목적과 경위를 명확히 하고, 특히 새로운 자금 융통과 기존 채무 정리를 명확히 구분하여 다른 채권자들에게 불이익이 가지 않도록 유의해야 합니다.