주식 및 전환사채 담보 대출 채무 불이행으로 인한 주주총회 결의 효력 정지 및 직무집행정지 신청 기각 사건

A 유한회사가 주식 및 전환사채를 담보로 대출을 받았으나 채무를 이행하지 못하여 담보권이 실행되어 제3자(H 주식회사)에게 해당 주식이 매각되었습니다. 이후 H 주식회사가 의결권을 행사하여 개최된 주주총회에서 새로운 이사들이 선임되자, A 유한회사와 공동소송참가인 B 주식회사가 해당 주주총회 결의의 효력 정지 및 새로 선임된 이사들의 직무집행정지를 요청하는 가처분 신청을 제기하였습니다. 법원은 A 유한회사가 주주총회 결의 취소 소송을 제기할 적법한 지위에 있지 않고, 출소기간을 도과했으며, 주식 매각 과정에 중대한 하자가 있다고 볼 수 없다고 판단하여 모든 신청을 기각했습니다.

관련 당사자

• A 유한회사 (채권자, 항고인): 주식 및 전환사채를 취득하고 이를 담보로 대출을 받았으나 채무 불이행으로 담보물이 매각된 회사. 해당 주주총회 결의의 효력 정지 등을 신청한 측.
• B 주식회사 (채권자 공동소송참가인): A 유한회사와 동일한 입장에서 주주총회 결의 효력 정지 등을 공동으로 신청한 회사. 채무자 회사의 주주로 주장함.
• 주식회사 C (채무자, 상대방): 주식 및 전환사채가 매각되고 주주총회에서 새로운 이사들이 선임된 회사.
• D, E, F, G (채무자, 상대방): 주식회사 C의 새로운 대표이사 및 사내이사로 선임되어 직무집행정지 대상이 된 인물들.
• J증권, K (이 사건 대주): A 유한회사에 대출을 제공하고 이 사건 주식 등에 질권을 설정한 금융기관.
• H 주식회사: A 유한회사의 채무 불이행으로 질권이 실행되어 이 사건 주식 등을 매수한 회사. 이 사건 주주총회에서 의결권을 행사함.
• M: A 유한회사가 이 사건 주식을 양도했다고 참가인이 주장하는 회사. 법원은 주식 양도 사실을 충분히 소명하기 어렵다고 판단함.

분쟁 상황

A 유한회사는 I 주식회사로부터 주식회사 C의 주식과 전환사채를 320억 원에 매수했습니다. 이 매수 자금 중 250억 원을 J증권과 K로부터 대출받았고, 이 주식과 전환사채를 담보로 제공했습니다. A 유한회사는 여러 차례 대출 만기를 연장했으나, 2020년 9월 29일까지 원리금을 상환하지 못하여 대출 기한이익을 상실했습니다. 이에 대주들은 담보로 잡고 있던 주식과 전환사채를 2020년 9월 30일 H 주식회사에 160억 원에 매도하는 질권을 실행했습니다. H 주식회사는 2020년 10월 5일 주식회사 C의 주주명부에 주주로 명의개서하고 같은 날 개최된 주주총회에 참석하여 의결권을 행사했습니다. 이 주주총회에서 D, E, F, G이 주식회사 C의 새로운 대표이사 및 사내이사로 선임되었습니다. A 유한회사와 B 주식회사는 H 주식회사의 주식 취득 및 주주총회 결의 과정에 위법이 있었다고 주장하며 주주총회 결의 효력 정지 및 새 이사들의 직무집행정지를 구하는 가처분 신청을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, A 유한회사와 B 주식회사가 주주총회 결의 취소 또는 부존재 확인을 구할 적법한 자격(피보전권리)과 소송 제기 기한(출소기간)을 충족했는지 여부입니다. 둘째, A 유한회사의 대출금 채무 불이행에 따른 이 사건 대주의 질권 실행(담보물인 주식 등의 H 주식회사로의 매각)이 적법했는지 여부입니다. 셋째, H 주식회사가 적법한 주주로서 의결권을 행사했는지, 그리고 H 주식회사의 주식 취득 및 명의개서 과정, 주주총회 소집 절차 및 결의 방법에 법령이나 정관을 위반하거나 중대한 하자가 있었는지 여부입니다. 넷째, 주주총회 소집 통지 시 회의 목적 사항이 충분히 구체적으로 통지되었는지 여부입니다. 다섯째, H 주식회사가 아닌 M가 이 사건 주식의 적법한 양수인으로서 주주 지위를 가지고 있었는지 여부입니다. 여섯째, H 주식회사의 의결권 행사를 금지하는 가처분 신청에 대한 보전의 필요성이 인정되는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 채권자 A 유한회사와 채권자 공동소송참가인 B 주식회사가 제기한 항고 및 모든 신청을 기각했습니다. 항고비용은 채권자가, 공동소송참가로 인한 소송비용은 채권자 공동소송참가인이 부담하도록 결정했습니다.

결론

법원은 다음과 같은 이유로 신청을 기각했습니다. 첫째, A 유한회사는 이 사건 주주총회 결의 취소 소송을 제기할 당시 주주임을 소명할 자료가 없고 이사 또는 감사도 아니었으므로, 상법 제376조 제1항에 따른 적법한 취소청구권자가 아닙니다. 또한, 취소의 소 제기 기한인 2개월이 이미 지났습니다. 참가인 B 주식회사도 기한 내에 취소 소송을 제기했음을 확인할 자료가 없어 취소 소송을 제기할 적법한 지위에 있지 않습니다. 둘째, 이 사건 대주의 질권 실행은 A 유한회사가 대출금 채무를 이행하지 않아 기한이익 상실 사유가 발생함에 따라 계약에 따라 적법하게 이루어진 것으로 보았습니다. 주식의 저가 매각이나 양도계약이 반사회적 법률행위로 무효라는 주장, 또는 승인 이사회가 무효라는 주장에 대한 소명이 부족하다고 판단했습니다. 셋째, H 주식회사가 주주총회 당일 명의개서 후 의결권을 행사한 사실은 인정되나, 총회 소집 절차의 하자가 주주의 참석권을 침해하지 않은 이상 결의 부존재에 이를 정도의 중대한 하자로 볼 수 없다고 판단했습니다. 또한, 상법이나 채무자 회사 정관에 기준일을 정하여 의결권자를 확정하도록 하는 강행 규정이 없으므로, H 주식회사를 적법한 의결권자가 아니라고 단정하기 어렵다고 보았습니다. 넷째, 주주총회 소집 통지 시 이사 선임 안건에 대해 이사의 구체적인 정보까지 명시하지 않은 것은 상법상 '회의의 목적사항'을 기재하도록 한 규정을 위반하여 결의 부존재에 이를 정도의 중대한 하자로 볼 수 없다고 판단했습니다. 상법은 정관 변경 등 특별한 경우에만 '의안의 요령'을 요구하기 때문입니다. 다섯째, M가 이 사건 주식의 적법한 제1양수인이라는 참가인의 주장은 충분히 소명되지 않았고, 오히려 위조 의심이 있는 주주명부 등 여러 사정을 종합할 때 실제 주식 양도가 있었는지 의심스럽다고 판단했습니다. 나아가 질권 설정에 채무자 회사가 승낙했으므로 M가 이후 질권 행사로 주식을 취득한 H에 대항할 수 없다고 보았습니다. 여섯째, 의결권 행사 금지 가처분 신청에 대해서는 채권자가 주주가 아님을 전제하는 주장이 있는 등 기록상 소명되는 제반 사정에 비추어 볼 때, 이 신청이 기각되더라도 채권자에게 현저한 손해나 급박한 위험이 닥칠 것으로 보이지 않아 보전의 필요성이 부족하다고 판단했습니다.

연관 법령 및 법리

이 판결에서는 주로 다음 법령과 법리가 적용되었습니다.

1. 상법 제376조 (주주총회결의취소의 소)​: 주주총회 소집 절차나 결의 방법이 법령이나 정관에 위반하거나 현저히 불공정한 때, 또는 결의 내용이 정관에 위반할 경우 주주, 이사 또는 감사는 결의일로부터 2개월 내에 소송을 제기하여 그 결의의 취소를 구할 수 있습니다. 본 사안에서 법원은 A 유한회사가 소송 제기 당시 채무자 회사의 주주가 아니었으며, 이사나 감사도 아니었기에 적법한 취소청구권자가 아니라고 판단했습니다. 또한, A 유한회사와 B 주식회사 모두 2개월의 출소기간을 준수했음을 소명하지 못했다고 보았습니다.

2. 상법 제380조 (주주총회결의부존재확인의 소)​: 주주총회 결의에 법률상 도저히 총회 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자가 있는 경우, 그 결의의 부존재 확인을 청구할 수 있습니다. 본 사안에서 채권자들은 H 주식회사의 주식 취득이 무효이므로 주주가 아닌 H가 의결권을 행사한 주주총회에 중대한 하자가 있다고 주장했습니다. 그러나 법원은 대주의 질권 실행이 계약에 따른 것이고, H의 주식 취득이 반사회적 법률행위로 무효라고 보기 어렵다고 판단하여, 결의 부존재에 이를 정도의 중대한 하자는 아니라고 보았습니다.

3. 민사집행법 제300조 제2항 (임시의 지위를 정하는 가처분)​: 다툼 있는 권리 관계에 대해 본안 소송 확정 전까지 신청인이 입을 현저한 손해를 피하거나 급박한 위험을 막기 위해 또는 기타 필요한 이유가 있을 때 임시의 지위를 정하는 가처분을 허용합니다. 특히 경영권 분쟁과 관련된 의결권 행사 금지 가처분은 채권자가 사실상 종국적인 만족을 얻는 것과 동일한 결과가 되므로, 피보전권리와 보전의 필요성에 대해 통상의 가처분보다 높은 수준의 소명이 요구됩니다. 법원은 채권자 A 유한회사에게 보전의 필요성이 소명되지 않는다고 판단하여 의결권 행사 금지 신청을 기각했습니다.

4. 상법 제354조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)​: 회사는 의결권 행사 등의 권리를 행사할 자를 정하기 위해 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주를 권리 행사자로 볼 수 있다고 규정합니다. 이는 강행 규정이 아니며, 회사의 정관이나 이사회 결의로 기준일을 정할 수 있습니다. 본 사안에서는 채무자 회사의 정관이나 이사회에서 기준일을 별도로 정하지 않았으므로, 주주총회 당일 주주명부에 기재된 H를 적법한 의결권자가 아니라고 단정하기 어렵다고 보았습니다.

5. 상법 제363조 제1항, 제2항 (소집통지)​: 주주총회 소집 통지서에는 회의의 목적 사항을 기재해야 합니다. 그러나 상법은 모든 의안에 대해 '의안의 요령'까지 구체적으로 통지할 것을 명문으로 요구하지는 않습니다(예: 정관 변경, 자본금 감소 등 중요한 안건은 '의안의 요령'까지 요구). 본 사안에서 이사 선임 안건에 대해 이사의 구체적인 정보까지 통지하지 않은 것이 결의 부존재에 이를 정도의 중대한 하자는 아니라고 판단했습니다.

참고 사항

회사의 주주총회 결의에 문제가 있다고 생각될 때에는 관련 법규를 정확히 이해하고 정해진 기간 내에 법적 절차를 밟는 것이 매우 중요합니다. 주주총회 결의의 취소를 구하는 소송은 결의가 있은 날로부터 2개월 이내에 제기해야 하며, 반드시 주주, 이사, 감사 등 법에서 정한 자격이 있는 사람만이 소송을 제기할 수 있습니다. 이 기한을 놓치거나 자격이 없는 경우 소송을 제기할 수 없습니다. 주식 담보 대출 계약 시에는 채무 불이행 시 담보권 실행 절차와 조건이 계약서에 명확히 규정되어 있는지 꼼꼼히 확인해야 합니다. 만기 연장 및 기한이익 상실 사유 등 중요한 변경 사항은 반드시 서면으로 기록하고 양 당사자가 인지해야 합니다. 담보권이 실행되어 주식이 매각될 때, 해당 주식의 공정한 가치 평가와 매각 절차의 적법성에 대해 충분히 소명할 수 있는 자료를 확보해 두는 것이 좋습니다. 비상장 주식은 객관적 시세가 없으므로 더욱 신중해야 합니다. 주주명부 관리는 회사의 중요한 업무 중 하나입니다. 주주 변동 사항이 발생할 경우, 주주명부의 명의개서 절차를 신속하고 정확하게 진행하고 관련 서류를 철저히 보관하여 분쟁의 소지를 줄여야 합니다. 특히 법인 인감 날인 및 공증 등 진정성을 확보할 수 있는 방법들을 강구하는 것이 좋습니다. 주주총회 소집 통지 시에는 회의의 목적 사항을 명확히 기재해야 합니다. 상법은 모든 안건에 대해 의안의 요령까지 구체적으로 기재할 것을 요구하지 않지만, 중요한 안건에 대해서는 상세한 정보를 제공하여 주주들이 충분히 안건을 이해하고 의결권을 행사할 수 있도록 하는 것이 바람직합니다. 경영권 분쟁 상황에서 의결권 행사 금지 가처분은 단순히 권리를 보전하는 것을 넘어 사실상 최종적인 만족을 얻는 것과 동일한 효과를 낼 수 있으므로, 법원은 신청인의 피보전권리와 보전의 필요성을 매우 엄격하게 심사합니다. 따라서 본안 소송에서의 승소 가능성과 신청을 인용하지 않을 경우 발생할 현저한 손해 또는 급박한 위험에 대한 고도의 소명이 필요합니다.