계약금
원고 A는 피고 B와 C에게 자신이 소유했던 회사 D의 주식 전부를 양도하는 계약을 체결했으나, 피고들이 약정된 양도대금 중 4천만 원이 넘는 잔금을 지급하지 않아 소송을 제기했습니다. 피고들은 회사 영업소로 들어가는 통로 사용에 문제가 있다는 점을 계약 당시 고지받지 못했으므로 착오 또는 기망에 의한 계약 취소를 주장했습니다. 법원은 피고들의 주장을 받아들이지 않고 원고에게 미지급된 양도대금과 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.
원고 A는 2020년 10월 22일 피고 B 및 소외 회사와 법인양도양수계약을, 피고 C와는 주식양도양수계약을 체결하여 소외 회사 D의 주식 전부를 양도했습니다. 이 계약에 따라 피고 B은 원고에게 계약금 200만 원을 지급했으나, 약정된 총 양도대금에서 회사의 채무를 공제하고 남은 41,382,617원은 지급되지 않았습니다. 피고들은 소외 회사의 영업소로 들어가는 통로(이 사건 통로 부분)의 사용에 문제가 있다는 점을 뒤늦게 알게 되었고, 해당 통로가 인접 토지 소유주의 땅에 속해 주위토지통행권 관련 소송이 진행 중이었다는 사실을 원고가 고지하지 않았다고 주장하며 계약 취소를 요구했습니다.
피고들이 원고에게 미지급한 법인 양도대금 약 4,138만 원을 지급할 의무가 있는지 여부와, 피고들이 이 사건 통로 부분의 주위토지통행권 분쟁 상황을 제대로 고지받지 못하여 계약을 착오 또는 기망으로 취소할 수 있는지 여부가 이 사건의 핵심 쟁점입니다.
법원은 피고들이 공동으로 원고에게 미지급 양도대금 41,382,617원과 이에 대한 지연손해금(2021년 2월 1일부터 2023년 6월 1일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율)을 지급하라고 판결했습니다. 소송비용은 피고들이 부담하며, 원고는 이 판결에 대해 가집행할 수 있습니다.
법원은 피고들의 법인 양도대금 지급 의무가 유효하다고 보았습니다. 피고들이 주장한 착오나 기망에 의한 계약 취소 주장은 받아들여지지 않았는데, 통로 부분의 사용 가능성에 대한 믿음은 계약 동기에 불과하며 계약 내용으로 삼았다고 볼 증거가 없다고 판단했습니다. 또한 통로가 막히더라도 1톤 화물차량은 출입이 가능하고, 5톤 화물차량의 출입은 드물어 영업에 중대한 지장이 없다고 보아 중요 부분의 착오로 인정하지 않았습니다. 원고에게 해당 통로 사용 불가 상황을 고지할 의무가 있었다고 보기도 어렵고, 기망 행위 또한 인정되지 않았습니다. 추가적으로 피고들이 관련 소송 패소 시 계약을 해지하기로 합의했다는 주장도 증거가 없어 기각되었습니다.
이 사건 판결에는 다음과 같은 법률과 법리가 적용되었습니다.
민법 제109조 (착오로 인한 의사표시): 법률행위 내용의 중요 부분에 착오가 있을 경우 의사표시를 취소할 수 있습니다. 그러나 단순히 계약을 체결하게 된 '동기'에 착오가 있었을 뿐이라면, 그 동기가 당사자 간에 계약의 내용으로 명시되거나 표시되어 공유되었을 때만 중요 부분의 착오로 인정됩니다. 또한, 착오를 이유로 취소하려면 그 착오가 없었더라면 해당 법률행위를 하지 않았을 것이라는 점, 즉 의사표시에 결정적인 영향을 미쳤다는 점을 증명해야 합니다. 본 사건에서는 피고들의 통로 사용 가능성에 대한 기대가 계약의 동기에 불과하고, 그것이 계약 내용으로 삼아지지 않았으며, 설령 착오라 해도 영업에 중대한 지장이 없어 중요 부분의 착오로 보기 어렵다고 판단되었습니다.
신의성실의 원칙상 고지의무와 기망: 매매 계약 시 매도인이 매수인에게 매매 목적물의 효력이나 채무 이행에 장애를 가져올 수 있는 중요한 사정을 알면서도 고지하지 않아 매수인이 계약을 체결하지 않았을 것임이 경험칙상 명백한 경우, 매도인에게는 신의성실의 원칙상 고지의무가 있으며, 이를 위반하면 기망행위가 될 수 있습니다. 그러나 본 사건에서는 통행방해금지 가처분 결정이 내려져 있었고, 관련 소송의 결과가 예측 불가능한 상황이었으므로 원고에게 통로 사용 불가라는 점을 고지할 의무가 있었다고 보기 어렵다고 판단했습니다.
부진정연대채무: 여러 채무자가 동일한 급부에 대하여 각각 독립된 원인으로 완전한 채무를 부담하면서도, 어느 한 채무자의 변제가 다른 채무자의 채무까지 소멸시키는 관계에 있는 경우를 말합니다. 본 사건에서 피고들의 양도대금 지급 채무는 서로 다른 원인(법인양도양수계약, 주식양도양수계약)으로 발생했지만 동일한 경제적 목적을 가지며 중첩되는 부분에서 일방의 변제로 타방의 채무도 소멸하므로 부진정연대관계에 있다고 보았습니다.
소송촉진 등에 관한 특례법 제3조: 금전채무의 이행을 명하는 판결을 선고할 경우, 소장 부본이 최종 송달된 다음 날부터 갚는 날까지는 연 12%의 지연손해금 이율을 적용하도록 규정하고 있습니다. 그 이전 기간에 대해서는 민법이 정한 연 5%의 이율이 적용됩니다.
회사를 인수하거나 중요한 계약을 체결할 때는 다음 사항들을 고려하는 것이 좋습니다.
계약 내용의 명확화: 단순히 계약의 동기가 되는 사항(예: 특정 통로의 사용 가능성)이 있다면, 이를 명확히 계약의 중요한 내용으로 포함하고 서면으로 작성해야 합니다. 그래야 나중에 '착오'를 주장하며 계약을 취소하기 용이합니다.
철저한 사전 조사: 매매 대상 법인이나 자산에 대한 권리 관계, 특히 부동산과 관련된 통행권이나 지상권 등은 계약 전에 반드시 법률 전문가와 함께 철저하게 확인해야 합니다. 단순히 매도인의 설명에만 의존해서는 안 됩니다.
진행 중인 소송 여부 확인: 인수하려는 회사나 사업체와 관련된 진행 중인 소송이나 분쟁이 있다면 그 내용과 예상되는 파급 효과를 미리 파악해야 합니다. 법인 양도양수계약 시에는 '현재 계류 중인 소송 목록'이나 '향후 발생할 수 있는 분쟁에 대한 처리 방안'을 계약서에 명시하는 것이 좋습니다.
영업에 미치는 실제 영향 고려: 특정 문제(예: 통로 분쟁)가 발생했을 때, 이것이 실제 회사의 영업에 어느 정도의 중대한 영향을 미치는지 객관적으로 판단해야 합니다. 사소한 문제이거나 대체 가능한 방안이 있다면 계약 취소의 중요한 사유가 되지 않을 수 있습니다.
모든 합의 사항 서면화: 계약 해지 조건이나 추가적인 약정 등은 반드시 서면으로 작성하여 보관해야 합니다. 구두 합의는 추후 법적 분쟁 시 증명하기 매우 어렵습니다.
