사찰 운영 재단법인 임원 선임 및 해임 무효 확인 사건

재단법인의 설립자가 사망한 후 이사장 직무대행자인 유일한 이사가 새로운 이사들을 선임하고 자신을 이사장으로 재선임한 1차 이사회 결의와, 그 후 신임 이사들이 기존 이사장을 해임하고 새로운 이사 및 이사장 등을 선임한 2차 이사회 결의의 유효성 여부가 다투어진 사건입니다. 항소심 법원은 1차 이사회 결의는 적법하여 유효하다고 판단했으나, 2차 이사회 결의는 이사회 소집 절차에 중대한 하자가 있어 무효라고 최종적으로 판단했습니다.

관련 당사자

• A (원고, 피항소인): 피고 재단의 유일한 이사이자 이사장 직무대행자였으며, 1차 이사회에서 이사 및 이사장으로 선임되었으나 2차 이사회에서 해임됨. 1, 2차 이사회 결의의 무효 확인을 청구함.
• 재단법인 B (피고): K 유포 및 사찰 I사 운영을 목적으로 L이 출연하여 설립된 재단법인.
• D, E, F, G, H (피고보조참가인, 항소인): 1차 이사회에서 이사(D, E, F, H) 및 감사(G)로 선임되었으며, 2차 이사회에서 A를 해임하고 D를 이사장, E를 임시주지대행, J를 이사, H를 상임이사로 선임함. 1심 판결에 불복하여 항소함.
• L: 피고 재단의 설립자이자 초대 이사장으로, 2014년 10월경 사망함.
• M, N, O: 피고 재단의 초기 이사들이었으나, 오랜 기간 재단 운영에 관여하지 않거나 사임함.
• J: 2차 이사회에서 이사로 선임된 인물.

분쟁 상황

피고 재단법인 B는 사찰 I사를 운영하며, 설립자이자 이사장이었던 L이 2014년 10월경 사망하면서 재단 운영에 공백이 발생했습니다. 당시 피고 재단에는 사실상 유일하게 운영에 관여하던 이사 A(원고)만이 남아있는 상황이었습니다. A는 2014년 10월 23일 이사회를 개최하여 참가인 E, F, D, H를 이사로, 참가인 G을 감사로 선임한 뒤, 이사로 선임된 F, D, H의 찬성으로 자신을 이사 및 이사장으로 선임했습니다(1차 이사회 결의). 이후, A가 감사 요구를 거부하고 재단 목적에 반하는 행위를 했다는 이유로 참가인 D, H, F 등이 2015년 11월 16일 A에게 이사장 해임을 안건으로 한 이사회 소집을 요구했으나 A가 이를 거부했습니다. 이에 D, H, F 등은 2015년 11월 23일 A에게 이사회 소집 통지를 하고, 2015년 12월 1일 이사회를 개최하여 A를 이사장 및 주지직에서 해임하고 D를 이사장으로, E를 임시주지대행으로, J를 이사로 선임하는 결의를 했습니다(2차 이사회 결의). 이에 A는 1차 및 2차 이사회 결의 모두가 무효임을 주장하며 이사회 결의 무효 확인 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 이사장의 사망으로 유일하게 남은 이사가 소집한 이사회에서 새로운 이사와 이사장을 선임한 1차 이사회 결의가 이사회 소집 절차, 의결 정족수, 제척 사유, 서면 결의 금지 위반 등의 하자로 무효인지 여부. 둘째, 1차 이사회 결의로 선임된 이사들이 기존 이사장을 해임하고 새로운 임원을 선임한 2차 이사회 결의가 이사회 소집 절차(재적이사 과반수 요구 요건 미충족)의 하자로 무효인지 여부.

법원의 판단

항소심 법원은 다음과 같이 판결했습니다.

1. 제1심판결 중 피고가 2014년 10월 23일 이사회에서 원고를 이사장으로, 피고보조참가인 E, H, D, F을 이사로, 피고보조참가인 G을 감사로 각 선임한 결의(1차 이사회 결의)가 무효임을 확인한 피고 패소 부분을 취소하고, 해당 원고의 청구를 기각한다. (즉, 1차 이사회 결의는 유효하다고 판단).
2. 피고보조참가인들의 나머지 항소를 각 기각한다. (즉, 2차 이사회 결의의 무효를 인정한 1심 판결은 정당하다고 판단하여 참가인들의 항소를 기각, 2차 이사회 결의는 무효라고 판단).
3. 소송 총비용 중 보조참가로 인한 부분은 2분하여 그 1은 원고, 나머지는 피고 보조 참가인들이 부담하고, 나머지 부분은 2분하여 그 1은 원고, 나머지는 피고가 부담한다.

결론

항소심 법원은 1차 이사회 결의에 대해서는 소집 절차, 의결 정족수, 제척 사유, 서면 결의 등의 하자가 없다고 보아 유효하다고 판단했습니다. 특히, 이사장 사망 후 재적이사가 원고 1인뿐이었으므로 원고가 이사회를 소집하고 새로운 이사를 선임한 것에 절차적 하자가 없다고 보았고, '재적이사'의 개념을 '이사 정수'와 구분하여 현존하는 이사를 기준으로 판단했습니다. 또한 원고가 자신을 이사장으로 선임하는 결의에는 참여하지 않았으므로 제척 사유 위반도 없다고 판단했습니다. 그러나 2차 이사회 결의에 대해서는 이사회 소집 요구 시 재적이사 과반수의 동의가 필요하다는 정관 규정을 위반했다고 보아 무효라고 판단했습니다. 2차 이사회 소집 요구 당시 이미 사임한 이사를 포함하여 재적이사 과반수 요건을 충족했다고 주장했으나, 법원은 사임서를 제출한 이사는 재적이사가 아니라고 판단하여 소집 절차의 하자를 인정했습니다.

연관 법령 및 법리

이 판결은 재단법인의 임원 선임 및 해임에 있어 정관의 규정과 일반적인 법리 해석의 중요성을 보여줍니다. 재단법인 B의 정관 제21조(이사장 직무대행)​는 이사장이 사고 시 최연장 이사가 직무를 대행하고 이사장 선출 절차를 밟아야 한다고 규정하며, 제28조(이사회 소집)​는 이사장이 이사회를 소집하되, 이사장 궐위 시 재적이사 과반수 찬성으로 이사회를 소집할 수 있다고 명시합니다. 판례는 '재적이사'의 의미를 '현재 재단에 이사의 적을 가지고 있는 이사'로 해석하며, 해임, 사임, 임기 만료, 사망 등으로 결원된 이사는 제외된다고 보았습니다. 다만, 대법원 2007. 7. 19. 선고 2006두19297 판결 등에서 확인된 바와 같이, 이사 전원의 임기가 만료되어 후임 이사 선임이 없는 경우, 전임 이사는 재단 활동을 위해 후임 이사를 선임할 권한을 유지하며, 이때 이들을 '재적이사'로 볼 수 있습니다. 이 사건에서는 M, O, N 이사가 오랜 기간 재단 운영에 관여하지 않아 이들 전임이사의 업무 수행이 부적당하다고 보아 A 1인만을 재적이사로 인정했습니다. 정관 제24조(의결 정족수)​는 이사회는 재적이사 과반수의 출석으로 개회하고 출석이사 과반수의 찬성으로 결의한다고 규정합니다. 이때 '이사 정수'와 '재적이사'의 개념을 엄격히 구분하여 '재적이사' 수를 기준으로 의결 정족수를 판단해야 합니다. 정관 제25조 제1호(의결제척사유)​는 이사장이 임원 취임 및 해임에 있어 자신에 관한 사항을 의결할 때는 참여하지 못한다고 명시하여, 특정 이익 충돌 상황에서 공정한 의사결정을 확보합니다. 정관 제29조는 이사회의 의사는 서면결의에 의할 수 없다고 규정하여 직접 대면을 통한 의사결정 원칙을 강조합니다. 이 판례에서 제2차 이사회결의는 정관 제28조 제1항 제1호, 제2항에서 정한 '재적이사 과반수의 소집 요구' 요건을 충족하지 못하여 무효로 판단되었습니다. 이는 이사회 소집 절차의 중대성을 보여주는 사례입니다.

참고 사항

이사회 결의는 정관과 관련 법령에 따라 소집 절차, 의결 정족수, 회의록 작성 등 모든 절차를 엄격히 준수해야 합니다. 특히, 이사의 임기가 만료되었더라도 후임 이사가 선임되지 않아 재단 운영이 어려운 경우, 기존 이사에게 후임 이사를 선임할 권한이 유지될 수 있다는 점을 유의해야 합니다. 정관에 명시된 '재적이사'의 의미를 '현재 재단에 적을 두고 있는 이사'로 명확히 이해하고, 이사 정수와 혼동하지 않도록 주의해야 합니다. 자신과 관련된 안건(예: 이사 선임 및 해임)에는 해당 이사가 의결에 참여할 수 없다는 제척 사유를 반드시 확인해야 합니다. 이 경우, 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다. 이사의 사임은 명확한 서면 제출과 수리 절차를 거쳐야 하며, 단순히 사임서를 제출했다고 해서 바로 효력이 발생하지 않을 수도 있으나, 실제 직무에서 이탈하고 다른 이사들이 이를 인정했다면 사임의 효력이 인정될 수 있으므로, 명확한 기록이 중요합니다. 이사회 소집 요구 또한 정관에 명시된 재적이사 수의 과반수 요건을 충족해야 하며, 이를 어길 경우 결의 자체가 무효가 될 수 있습니다. 회의록은 이사회 진행 상황을 정확하게 기록해야 하며, 허위 기재는 결의의 유효성에 영향을 미칠 수 있습니다.