상가 개발 용역비와 부가세 청구 사건

원고인 A 주식회사가 피고인 유한회사 B와의 개발용역계약에 따라 상가 신축 및 분양 관련 용역을 수행했음에도 피고가 약정된 용역비를 지급하지 않자 원고가 7억 7천만 원의 용역비와 이에 대한 지연손해금을 청구한 사건입니다. 피고는 1차 계약의 조건, 대표사원의 배임행위 가담, 대표권 남용, 자금 횡령 등을 주장하며 용역비 지급 의무가 없다고 항변했으나 법원은 피고의 모든 주장을 기각하고 원고의 청구를 인용했습니다.

관련 당사자

• 원고 (A 주식회사): 건축공사, 부동산 분양 및 임대 대행업을 하는 회사로 피고로부터 상가 개발 용역비를 받으려 함
• 피고 (유한회사 B): 대전 서구 C 택지개발지구에 상가건물을 신축하여 분양할 목적으로 설립된 회사로 원고에게 용역비를 지급해야 할 당사자
• F 상가조합: 이주자택지분양권 소유자들이 상가 건축 및 분양 수익을 목적으로 결성한 조합으로 후에 피고 유한회사 B로 전환됨
• H: F 상가조합의 조합장이자 피고 유한회사 B의 초기 대표사원이면서 원고의 이사이기도 함
• G: 원고 A 주식회사의 대표이사

분쟁 상황

F 상가조합이 이주자택지분양권을 가진 사람들을 모아 상가를 건축하고 분양하기 위해 결성되었고 원고 A 주식회사와 개발용역계약을 체결했습니다(1차 계약). 이후 조합원들은 유한회사 B(피고)를 설립하여 상가 개발 사업을 진행하게 되었고 원고는 피고와 새로운 개발용역계약을 체결했습니다(2차 계약). 원고는 이 계약에 따라 부지 매입 대금 납부 관리, 조합원 명단 관리, 분양계획 수립, 상가 설계 의뢰, 시공사 선정, 분양 홍보, 공사비 대출 보증 등 다양한 용역을 수행하여 상가를 준공시켰습니다. 그러나 상가 준공 후 30일이 경과했음에도 피고가 2차 계약에서 약정된 용역비 7억 원 및 부가세 7천만 원을 지급하지 않자 원고가 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

1. 이 사건 2차 개발용역계약에 따른 용역비 지급 시기가 도래했는지 여부
2. 원고가 피고의 대표사원 H의 배임행위(과다한 용역 계약 체결)에 적극 가담하여 계약이 무효인지 여부
3. 피고의 대표사원 H이 사원총회 결의 없이 계약을 체결하여 대표권을 초과한 행위로서 계약이 무효인지 여부
4. 피고가 H과 원고 대표 G의 자금 횡령을 이유로 손해배상채권을 주장하며 용역비 채권과 상계할 수 있는지 여부

법원의 판단

법원은 피고의 주장을 모두 기각하고 원고의 청구를 인용했습니다. 이에 따라 피고는 원고에게 7억 7,000만 원 (용역비 7억 원 + 부가가치세 7,000만 원)을 지급하고 이에 대한 지연손해금(2012. 7. 13.부터 2012. 11. 7.까지는 연 6%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 20%)을 지급해야 합니다. 소송비용은 피고가 부담하며 이 판결은 가집행할 수 있습니다.

결론

법원은 개발용역계약의 내용과 이행 상황 그리고 피고가 제기한 여러 항변들을 면밀히 검토한 결과 피고의 주장을 받아들이지 않고 원고가 용역계약을 성실히 이행했으며 용역비 지급 시기가 도래했다고 판단했습니다. 특히 1차와 2차 계약 주체가 다른 법인격임을 분명히 하여 2차 계약의 지급 조건을 우선시했고 배임행위 가담이나 대표권 남용 주장에 대해서도 증거 부족 또는 사실관계 불일치로 보아 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

민법 제103조 (반사회질서의 법률행위): “선량한 풍속 기타 사회질서에 위반한 사항을 내용으로 하는 법률행위는 무효로 한다.” 피고는 원고가 H의 배임행위에 적극 가담하여 2차 계약이 반사회질서 법률행위에 해당하여 무효라고 주장했으나 법원은 원고의 적극 가담을 인정할 증거가 없다고 판단하여 이 주장을 기각했습니다. 상법 제393조의2 (대표이사 등): 주식회사의 이사가 이사회의 결의를 거쳐야 하는 중요한 거래에 대해 대표권을 행사할 때에는 이사회의 결의가 필요합니다. 유한회사의 경우 사원총회의 결의가 필요할 수 있습니다. 본 사례에서 피고는 H이 사원총회 결의 없이 계약을 체결하여 대표권 초과 행위라고 주장했으나 법원은 피고 총회에서 계약이 의결되었고 이후 사원총회에서 만장일치로 추인된 사실 등을 인정하여 피고의 주장을 배척했습니다. 회사의 대표기관이 권한을 초과하여 법률행위를 한 경우 상대방이 그 대표기관에게 대표권이 있다고 믿을 만한 정당한 이유가 있다면 표현대리가 성립할 수 있습니다(민법 제126조 유추 적용). 그러나 본 사안에서는 실제 총회 결의 및 추인이 인정되어 표현대리 문제가 발생하지 않았습니다. 채무불이행 및 지연손해금 (민법 제390조, 상법 제54조, 소송촉진 등에 관한 특례법 제3조): 채무자가 채무의 내용에 좇은 이행을 하지 아니한 때에는 채권자는 손해배상을 청구할 수 있으며 금전채무의 불이행에 대하여는 법정 이율에 따른 지연손해금이 발생합니다. 상법은 상행위로 인한 채무에 대해 연 6%의 이율을 소송촉진 등에 관한 특례법은 소장 부본 송달 다음 날부터 연 20%의 이율을 적용하도록 규정하고 있습니다. 본 사례에서 피고는 준공 후 30일 이내에 용역비를 지급해야 하는 의무를 이행하지 않았으므로 원고에게 약정된 용역비와 함께 법정 지연손해금을 지급할 의무가 발생했습니다. 상계 (민법 제492조): 서로 같은 종류의 채무를 부담하는 경우 각 채무자는 상대방의 동의 없이 그 채무를 상계할 수 있습니다. 피고는 H의 횡령을 원인으로 한 손해배상채권을 자동채권으로 하여 원고의 용역비 채권과 상계하려 했으나 횡령 사실 및 원고의 공모 사실이 입증되지 않아 상계 항변은 기각되었습니다. 상계 주장은 상계할 수 있는 채권이 실제로 존재하고 대립하는 두 채권이 유효해야 합니다.

참고 사항

계약 당사자의 법인격이 변경되거나 새로운 법인이 설립되는 경우 기존 계약과 새로운 계약의 관계를 명확히 해야 합니다. 본 사례에서는 1차 계약 주체인 ‘조합’과 2차 계약 주체인 ‘유한회사’가 별개의 법인격으로 인정되어 1차 계약의 내용이 2차 계약의 해석에 직접적인 영향을 미치지 않았습니다. 용역 계약 시 용역비 지급 시기 및 조건은 구체적으로 명시해야 합니다. 본 사례에서는 ‘건물 준공 후 30일 이내 정산’이라는 명확한 규정이 있었기에 분양 완료 여부와 관계없이 지급 시기가 도래했다고 판단되었습니다. 대표이사의 배임행위나 대표권 남용을 주장하는 경우 단순한 사실관계 외에 상대방이 그러한 행위에 ‘적극적으로 가담’했거나 ‘알았거나 알 수 있었다’는 구체적인 증거를 제시해야 합니다. 본 사례에서는 대표가 겸직했다는 사실만으로는 적극 가담을 인정하기 어렵다고 보았습니다. 회사 내부의 중요한 계약 체결 시에는 반드시 사원총회나 이사회 등 적법한 내부 절차를 거쳤음을 증빙할 수 있는 회의록, 결의서 등을 철저히 보관해야 합니다. 사후 추인 여부도 중요한 판단 기준이 될 수 있습니다. 상계 항변을 주장하려면 상대방에 대한 채권이 존재하고 그 채권이 유효하다는 점을 명확히 입증해야 합니다. 단순히 자금 송금 사실만으로는 횡령 공모를 인정하기 어렵습니다.