기업 합병 후 주주 자격 속여 문서 작성 및 등기 변경 시도 사건

폐기물 재활용 업체 'D 주식회사'의 전 대표이사 피고인 A과 주주 피고인 B는 D 주식회사가 다른 회사와 합병하고 주식 전부가 G에게 양도된 후에도 자신들이 여전히 진정한 주주라고 주장했습니다. 이에 피고인들은 D 주식회사의 주주, 대표이사, 이사, 감사의 자격을 허위로 내세워 '주주전원의 서면결의서', '이사회 회의록' 등 중요한 사문서들을 위조하여 작성하고 이를 사용했습니다. 또한, 이 위조된 문서를 근거로 법인 등기부에 M를 D의 대표이사로 선임하고 G을 해임하는 등의 허위 사실을 기재하게 했으며, D 소유의 부동산까지 다른 회사 명의로 이전 등기하게 했습니다. 이로 인해 피고인들은 자격모용사문서작성 및 행사, 공전자기록등불실기재 및 불실기재공전자기록등행사 혐의로 기소되었습니다. 재판부는 피고인들의 주식 양도 계약이 유효하며 범행의 고의가 인정된다고 판단하여, 피고인 A에게 징역 10개월에 집행유예 2년, 피고인 B에게 징역 6개월에 집행유예 1년을 선고했습니다.

관련 당사자

• 피고인 A: D 주식회사(폐기물 재활용 업체)의 전 대표이사로, 합병 계약 후 대표이사에서 사임하고 사내이사로 재직했습니다. 이후 G과의 주식 양도 계약이 무효라고 주장하며 문서 위조 및 허위 등기를 주도했습니다.
• 피고인 B: D 주식회사의 주주 중 한 명으로, G에게 주식을 양도했음에도 불구하고 피고인 A과 공모하여 문서 위조 및 허위 등기 범행에 가담했습니다. 피고인 A의 조카입니다.
• G: F 주식회사(반도체 관련 업체)의 이사이자 D 주식회사와 F의 합병 후 D의 신임 대표이사로 취임했으며, D의 주식 전부를 양도받았습니다.
• M: 피고인들이 허위로 선임하려 한 D의 대표이사.
• D 주식회사: 피고인 A이 전 대표이사로 있던 폐기물 재활용 업체로, F 주식회사와 합병 계약을 맺었습니다.
• F 주식회사: E이 대표이사로 있는 반도체 관련 업체로, D 주식회사와 합병 계약을 맺었습니다.

분쟁 상황

D 주식회사는 2012년 10월 F 주식회사와 합병 계약을 체결했습니다. 이 계약에 따라 피고인 A은 D의 대표이사에서 사임하고 G이 신임 대표이사로 취임했으며, 피고인 A은 사내이사가 되었습니다. 또한, D의 기존 주주였던 피고인 A, B 등은 2013년 6월 G에게 D의 주식 전부인 10,000주를 양도했습니다. 그러나 2015년 2월, 피고인 A은 G 등의 해임을 안건으로 하는 임시주주총회 소집 허가 신청을 했지만 기각되자, G과의 주식 양도 계약이 무효라고 주장하기 시작했습니다. 피고인들은 G이 적법한 대표이사나 주주가 아니며 자신들이 여전히 진정한 주주라고 여기고, G을 대표이사직에서 해임하고 M를 신임 대표이사로 선임하는 등의 목적으로 주주, 대표이사, 이사의 자격을 허위로 내세워 각종 문서들을 위조하고 이를 통해 법인 등기부를 변경하려 시도했습니다. 이 과정에서 D 소유의 토지와 건물에 대한 소유권 이전 등기까지 허위로 경료하게 되는 등 불법적인 방법을 동원하여 회사의 지배권을 탈취하려 하였고, 이는 G의 형사 고소와 민사 소송으로 이어지면서 법적 분쟁이 발생했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다: 1. 피고인들이 G에게 D 주식회사의 주식을 양도한 계약이 유효한지 여부입니다. 피고인들은 계약이 무효라고 주장했습니다. 2. 피고인들이 D 주식회사의 적법한 주주, 대표이사, 이사, 감사가 아님에도 불구하고 그 자격을 허위로 사용하여 '주주전원의 서면결의서', '이사회 회의록' 등 사문서를 작성하고 행사한 행위가 '자격모용사문서작성 및 행사'에 해당하는지 여부입니다. 3. 피고인들이 위조된 사문서를 이용하여 법인 등기부 및 부동산 등기부에 허위 사실을 기재하게 한 행위가 '공전자기록등불실기재 및 불실기재공전자기록등행사'에 해당하는지 여부입니다. 4. 피고인들에게 이러한 범죄 행위에 대한 고의가 있었는지 여부입니다. 피고인들은 자신들이 진정한 주주라고 생각했으므로 고의가 없었다고 주장했습니다.

법원의 판단

재판부는 피고인 A에게 징역 10개월을 선고하고, 이 판결 확정일로부터 2년간 형의 집행을 유예했습니다. 피고인 B에게는 징역 6개월을 선고하고, 이 판결 확정일로부터 1년간 형의 집행을 유예했습니다.

결론

법원은 피고인들이 G에게 주식을 양도한 계약이 유효하다는 점을 분명히 밝혔습니다. G이 주주권확인 및 이사회 결의 부존재 확인 소송에서 승소한 사실, G이 D의 대표이사로 취임하고 등기된 후 피고인들이 약 2년 동안 이의를 제기하지 않은 사실, D의 주주명부에 G이 100% 주주로 등재된 사실, 그리고 피고인 A이 G의 해임을 위한 임시주주총회소집 허가 신청이 기각된 직후 임의로 문서를 작성한 점 등을 종합하여 피고인들이 주식 양도 계약이 유효함을 잘 알고 있었다고 판단했습니다. 피고인 B의 경우에도 주식 양도 계약서에 인감증명서가 첨부되어 있고 비고란에 '주식양도용'이라고 기재되어 있는 등 주식 양도 사실을 알고 있었으며, 피고인 A과 공모하여 범행을 저질렀다고 보았습니다. 이러한 판단에 따라 피고인들에게 자격모용사문서작성 및 행사, 공전자기록등불실기재 및 불실기재공전자기록등행사의 고의가 모두 인정된다고 결론 내렸습니다. 재판부는 피고인들의 죄질이 좋지 않고 범행을 부인하며 피해자로부터 용서받지 못한 점을 지적하면서도, 최종적인 이득을 취득하지 못한 점, 피고인 B의 소극적 가담 정도, 그리고 피고인 A의 전과 등을 고려하여 형량을 결정했습니다.

연관 법령 및 법리

형법 제232조 (자격모용에 의한 사문서작성): 행사할 목적으로 타인의 자격을 모용하여 권리, 의무 또는 사실증명에 관한 문서를 작성하면 처벌받습니다. 이 사건에서 피고인들은 적법한 주주, 대표이사 등이 아님에도 그 자격을 허위로 내세워 기간 단축 동의서, 주주 전원 서면결의서, 이사회 회의록 등을 작성했으므로 이 법조항이 적용되었습니다. 형법 제234조 (자격모용작성사문서행사): 제232조에 따라 자격을 모용하여 작성된 문서를 행사한 자는 자격모용사문서작성죄에 정한 형과 동일하게 처벌받습니다. 피고인들이 위조된 사문서를 등기과에 제출하여 행사했으므로 이 법조항이 적용되었습니다. 형법 제228조 제1항 (공전자기록등불실기재): 공무원에게 허위의 신고를 하여 공정증서원본 또는 이와 동일한 효력이 있는 전자기록 등 특수매체 기록에 불실의 사실을 기재 또는 기록하게 하면 처벌받습니다. 이 사건에서 피고인들이 위조된 문서를 제출하여 등기 담당 공무원으로 하여금 법인 등기부나 토지 및 건물 등기부에 허위 사실을 기재하게 했으므로 이 법조항이 적용되었습니다. 형법 제229조 (불실기재공전자기록등행사): 제228조의 불실기재된 공전자기록 등을 행사한 자는 공전자기록등불실기재죄에 정한 형과 동일하게 처벌받습니다. 피고인들이 허위 사실이 기록된 법인 등기부나 토지 및 건물 등기부를 비치하게 하여 이를 행사했으므로 이 법조항이 적용되었습니다. 형법 제30조 (공동정범): 2인 이상이 공동으로 죄를 범한 때에는 각자를 그 죄의 정범으로 처벌합니다. 피고인 A과 B가 공모하여 범행을 저질렀으므로 공동정범으로 판단되었습니다. 형법 제37조 (경합범): 판결이 확정되지 아니한 여러 개의 죄를 동시에 재판할 때 적용되며, 이 사건에서는 피고인 A에게 이전 무고죄 확정판결이 있었으므로 관련 규정이 적용되었습니다. 형법 제62조 제1항 (집행유예): 3년 이하의 징역 또는 금고의 형을 선고할 경우, 일정한 조건을 고려하여 형의 집행을 유예할 수 있습니다. 피고인들의 경우 여러 양형 조건을 종합하여 집행유예가 선고되었습니다.

참고 사항

주식 양도 계약의 명확성: 주식 양도 계약을 체결할 때는 계약의 내용, 조건, 주식 이전 절차 등을 명확히 하고 모든 관련 서류(주식양도양수계약서, 주주명부, 인감증명서 등)를 정확하게 작성하고 보관해야 합니다. 추후 분쟁 발생 시 계약의 유효성을 입증하는 중요한 증거가 됩니다. 법인 등기 변경 시 주의: 대표이사 변경, 임원 선임 등 법인 등기 관련 절차는 상법 및 관련 법령에 따라 적법하게 진행해야 합니다. 특히 주주총회나 이사회 결의가 필요한 경우, 절차를 철저히 준수하고 회의록 등을 정확히 작성해야 합니다. 분쟁 발생 시 적법한 절차 이용: 회사 경영권이나 주주권에 대한 분쟁이 발생했을 때는 임시주주총회소집 허가 신청, 이사회 결의 부존재 확인 소송 등 법률이 정한 적법한 절차를 통해 해결해야 합니다. 사문서 위조, 공문서 허위 기재 등 불법적인 방법을 사용하면 형사 처벌을 받을 수 있습니다. 주주 및 임원 자격 확인: 회사의 주주나 임원 자격에 대한 다툼이 있을 경우, 주주명부, 법인 등기부등본, 주식양도 계약서 등 공식 문서를 통해 자신의 자격을 정확히 확인해야 합니다. 자격이 없음에도 주주나 임원인 것처럼 행동하여 문서를 작성하거나 등기를 변경하는 것은 범죄 행위가 됩니다. 등기부의 신뢰성: 법인 등기부나 부동산 등기부는 공시를 목적으로 하는 중요한 공적 기록입니다. 여기에 허위의 사실이 기재되도록 하는 행위는 법적 처벌 대상이 되며, 심각한 법률 문제를 야기할 수 있습니다.