증권
피고 회사의 주주총회에서 정관 변경 안건이 통과되었으나 이 과정에서 주주의 대리인이 위임장을 제출하지 않아 의결권 행사가 적법하지 않았다는 점 그리고 표결 방식에 하자가 있었다는 점이 문제되었습니다. 원고들은 이러한 하자가 주주총회 결의가 존재하지 않는 것으로 볼 만큼 중대하다고 주장하며 결의 부존재 확인 소송을 제기했습니다. 그러나 법원은 대리인의 위임장 미제출은 의결권 행사에 문제가 있었음을 인정하면서도 주주총회가 적법하게 소집되어 개최된 이상 정족수 미달 등의 하자는 결의 취소 사유에 불과하며 결의 자체가 존재하지 않는 것으로 볼 정도로 중대한 하자는 아니라고 판단하여 원고들의 주장을 기각했습니다.
대한유화공업 주식회사(피고)는 주주총회를 개최하여 정관 변경 안건을 논의했습니다. 이 총회에는 대한민국을 대리하여 A이라는 사람이 참석했는데 피고 회사의 정관에 따르면 주주의 대리인이 의결권을 행사하려면 총회 개최 전에 위임장을 제출해야 함에도 A은 표결 전까지 위임장을 제출하지 않았습니다. 총회 의장은 A이 위임장을 제출하지 않았다는 이유로 그의 의결권 행사를 배제하고 정관 변경 안건이 통과되었다고 선언했습니다. 또한 총회 의장은 반대하는 주주만 거수하게 하여 반대 주식수만을 확인한 후 의안이 가결되었다고 선언하는 등 표결 방식에 있어서도 불공정한 부분이 있었습니다. 이에 주주였던 주식회사 효성과 동부한농화학 주식회사(원고들)는 이 주주총회 결의가 존재하지 않는 것으로 보아야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.
대법원은 원고들의 상고를 기각하고 상고비용을 원고들이 부담하도록 판결했습니다. 이는 피고 회사의 주주총회 결의가 부존재한다고 볼 수 없다는 원심의 판단이 정당하다고 인정한 것입니다.
대법원은 피고 회사의 주주총회에서 대리인의 위임장 미제출로 인한 의결권 배제 및 표결 방식의 불공정 등 하자가 있었음을 인정하면서도 이러한 하자들이 주주총회 결의가 '존재하지 않는' 것으로 볼 만큼 중대한 것은 아니며 단지 '취소' 사유에 해당할 뿐이라고 최종 판단했습니다. 따라서 피고 회사의 정관 변경 주주총회 결의는 유효하며 원고들의 결의 부존재 확인 청구는 받아들여지지 않았습니다.
이 사건에서 중요한 법리는 주주총회 결의 하자의 종류에 대한 것입니다.
