가족 회사 주식 편법 승계로 인한 세금 추징 사건

이 사건은 사망한 사업주 E의 가족들이 주택건설업 회사인 F의 주식을 특수관계에 있는 다른 회사들(H, I)에 저가로 양도하고, 다시 이 회사들의 주식을 가족이 소유한 건축공사업 회사(D)에 저가로 양도하여 양도소득세 및 법인세를 적게 신고했다는 이유로 세무서가 세금을 부과한 사건입니다. 가족들은 세무조사 과정에 위법이 있었고, 주식 거래 역시 특수관계인 간의 거래가 아니었으며 정당한 가격에 거래된 것이라고 주장했지만, 법원은 H과 I의 실질적인 소유주가 망 E라고 보아 가족들의 주장을 받아들이지 않고 세금 부과 처분이 정당하다고 판단했습니다.

관련 당사자

• 망 E의 가족 (원고 A: 망 E의 배우자, 원고 B, C: 망 E의 자녀) : 주식회사 F의 주요 주주였고, 망 E 사후 상속인으로서 양도소득세 부과처분 취소를 청구했습니다.
• 주식회사 D (원고 주식회사 D) : 망 E의 가족이 설립한 건축공사업 회사로, H과 I의 주식을 저가로 양수하여 법인세 부과처분 취소를 청구했습니다.
• 주식회사 F : 망 E의 가족이 지배하던 주택건설업 회사입니다.
• 주식회사 H 및 주식회사 I : 형식상으로는 다른 사람 명의였으나, 법원이 망 E가 실질적으로 설립 및 운영하고 명의신탁한 것으로 본 회사들입니다.
• 광주세무서장, 역삼세무서장, 광산세무서장 (피고들) : 망 E의 가족 및 주식회사 D에 대해 양도소득세 및 법인세를 부과한 세무 당국입니다.

분쟁 상황

망 E의 가족들은 2016년 5월, 그들이 소유한 주식회사 F의 주식 27,500주를 주식회사 H과 I에 1주당 15,000원에 양도했습니다. 이 과정에서 망 E는 F가 진행 중인 건설공사 준공 후 이익금에 대한 배당 권한을 갖는다는 내용의 약정서를 작성했습니다. 이후 2017년 5월과 6월, H과 I은 그들의 주식 전부를 망 E의 가족이 설립한 주식회사 D에 각 1주당 11,000원과 10,200원에 양도했습니다. 망 E의 가족들은 위 주식 거래에 대한 양도소득세를 신고·납부했으며, D는 법인세를 신고·납부했습니다. 그러나 광주지방국세청은 이 사건 각 주식거래에 대해 세무조사를 실시하여, H과 I의 실질적인 소유주가 망 E이며, 망 E의 가족과 H, I이 특수관계에 있다고 판단했습니다. 세무 당국은 망 E의 가족들이 F 주식을 과소 신고된 가격으로 양도하여 양도소득세를 적게 신고했고, D가 H과 I의 주식을 저가로 양수하여 부당행위계산 부인 규정의 적용 대상이 된다고 보아 망 E의 가족 및 D에 대해 양도소득세와 법인세를 부과했습니다. 이에 원고들은 세무조사의 절차적 위법성과 부과 처분의 실체적 위법성을 주장하며 세금 부과 처분 취소 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 세무조사 과정이 국세기본법상의 세무조사 선정 사유 및 사전 통지 절차를 위반하여 위법한지 여부입니다. 둘째, 주식 거래 당시 H과 I의 실제 주주가 망 E였는지 여부, 즉 명의신탁이 존재했는지 여부입니다. 셋째, 망 E의 가족들이 F 주식을 양도한 제1주식거래에서 신고한 주식 양도가액(1주당 15,000원)이 실제 거래가액으로 합리적인지 여부입니다. 넷째, 주식회사 D가 H과 I의 주식을 양수한 제2주식거래가 '특수관계인 간의 부당행위계산 부인' 규정 적용 대상에 해당하는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 원고들(망 E의 가족 및 주식회사 D)의 피고들(세무서장)에 대한 청구를 모두 기각하고, 소송비용은 원고들이 부담하도록 판결했습니다. 이는 세무서의 양도소득세 및 법인세 부과 처분이 적법하다고 인정한 것입니다.

결론

법원은 이 사건 세무조사가 적법하게 이루어졌으며, 망 E가 H과 I의 실제 주주로서 주식을 명의신탁했다고 판단했습니다. 또한, 제1주식거래에서 약정된 이익금 분배는 주주평등의 원칙에 위배되어 무효이고, 신고된 주식 가액이 합리적이지 않다고 보았으며, 제2주식거래는 망 E와 주식회사 D가 특수관계인에 해당하여 '부당행위계산 부인' 규정 적용 대상에 해당한다고 판단했습니다. 결론적으로 법원은 원고들의 주장을 모두 받아들이지 않고, 세무서가 부과한 양도소득세 및 법인세 처분이 정당하다고 판결했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에는 여러 법률과 법리가 적용되었습니다.

1. 국세기본법 제81조의6 제3항 (세무조사 대상 선정 사유)​: 세무 당국이 납세자에 대해 세무조사를 할 수 있는 요건을 정하고 있습니다. 이 사건에서는 '신고 내용에 탈루나 오류의 혐의를 인정할 만한 명백한 자료가 있는 경우'에 해당한다고 판단되어 세무조사가 이루어졌습니다. 법원은 주식의 저가 양도 혐의와 특수관계인 간의 거래를 밝히지 않은 것을 '탈루나 오류'로 보았습니다.
2. 국세기본법 제81조의7 제1항 (세무조사 사전통지)​: 세무조사 시작 15일 전 납세자에게 통지해야 함을 규정하지만, '사전에 통지하면 증거인멸 등으로 조사 목적을 달성할 수 없다고 인정되는 경우'에는 통지하지 않을 수 있습니다. 법원은 이 사건에서 명의신탁 및 편법 승계 혐의가 있어 증거인멸 우려가 있다고 보고 사전 통지 생략을 정당하다고 판단했습니다.
3. 소득세법 제101조 제1항, 법인세법 제52조 (부당행위계산의 부인)​: 거주자나 법인의 행위 또는 계산이 '특수관계인과의 거래로 인하여 조세 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우'에는 그 거래를 부인하고 법령에 정한 방법으로 소득금액을 다시 계산하여 과세할 수 있다는 제도입니다. 이는 실질과세 원칙을 구체화하여 공평 과세를 실현하기 위한 것입니다. 법원은 H, I의 실제 주주가 망 E이고, D도 가족 회사이므로 특수관계인 간의 저가 거래에 해당한다고 보았습니다.
4. 실질과세 원칙: 세법 적용 시 거래의 형식이나 명칭에 관계없이 그 실질 내용에 따라 과세해야 한다는 원칙입니다. 이 사건에서 법원은 H과 I의 명의상 주주는 J, L이었으나, 실질적으로는 망 E가 설립 및 운영했다고 판단하여 명의신탁을 인정하고 실질 소유주인 망 E를 기준으로 과세했습니다.
5. 상법 제462조 (이익배당)​: 이익 배당은 주주의 지분율에 따라 평등하게 이루어져야 한다는 '주주평등의 원칙'을 포함합니다. 이 사건에서 망 E 등이 F의 특정 사업 이익금에 대해 H, I은 배당받지 않고 자신들만 배당받기로 한 약정은 이러한 주주평등의 원칙에 위배되어 무효라고 법원은 판단했습니다.
6. 소득세법 제98조, 시행령 제162조 제1항 (자산의 양도시기)​: 양도차익 계산 시 양도시기는 대금을 청산한 날이 분명하지 않으면 등기부 등에 기재된 명의개서일로 봅니다. 법원은 이 사건 제1주식의 양도시기를 명의개서일인 2016년 5월 26일로 보았습니다.

참고 사항

유사한 상황에서 주식 거래 시 다음 사항들을 주의 깊게 고려해야 합니다.

1. 특수관계인과의 거래 투명성 확보: 가족, 친인척 등 특수관계인 간의 거래는 세무 당국으로부터 '부당행위계산 부인' 규정 적용 가능성이 높으므로, 일반적인 시장 가격과 거래 관행에 부합하는 투명한 거래 조건을 설정하고 이를 명확하게 증빙해야 합니다.
2. 명의신탁의 위험성 인식: 법인의 실질적인 소유주와 명의상의 주주가 다를 경우(명의신탁), 세무 당국은 실질과세 원칙에 따라 실제 소유주에게 세금을 부과합니다. 명의신탁은 증여세 등 추가적인 세금 문제와 법적 분쟁의 원인이 될 수 있으므로 피해야 합니다.
3. 주식 가액의 합리적인 평가: 비상장주식의 가액은 상속세 및 증여세법 등 관련 법령에 따라 객관적이고 합리적인 방법으로 평가되어야 합니다. 특히 특수관계인 간의 거래에서는 주식의 저가 또는 고가 양도로 인한 조세 회피 의도가 없도록 적정 가액 산정에 신중을 기해야 합니다.
4. 세무조사 대응 준비: 세무조사 대상 선정 사유와 사전 통지 절차가 법규에 따라 이루어지는지 확인하고, 혹시 모를 증거인멸 우려 등 통지 제외 사유가 적용될 수 있는 상황은 피하는 것이 좋습니다.
5. 주주평등 원칙 준수: 주식회사에서는 주주의 지분율에 따라 이익 배당 등 권리가 평등하게 부여되어야 합니다. 특정 주주에게만 특별한 이익 배당 권한을 부여하는 약정은 상법상 '주주평등의 원칙'에 위배되어 무효가 될 수 있으며, 세금 문제 발생 시 법적 효력을 인정받기 어렵습니다.