채권/채무
원고 A 주식회사는 채무자인 J 주식회사를 상대로 빌려준 돈을 돌려받으려 했으나, J 주식회사가 자신의 유일한 재산인 부동산을 신탁하고 제2순위 우선수익자들을 지정했습니다. 이후 원고가 이 신탁계약에 대해 사해행위취소 소송을 제기하자, J 주식회사는 기존 우선수익자들을 피고 I 주식회사로 변경하는 신탁원부변경계약을 체결했습니다. 이에 원고는 J 주식회사가 채권자들을 해하기 위해 신탁을 변경한 것이므로 이를 취소하고, 피고 I 주식회사가 얻은 우선수익권을 J 주식회사에 다시 양도할 것을 청구했습니다. 법원은 J 주식회사의 신탁원부변경계약이 사해신탁에 해당하며, 피고 I 주식회사는 이를 알면서 우선수익권을 취득한 악의의 수익자라고 판단하여, 피고의 항소를 기각하고 제1심 판결을 유지했습니다.
J 주식회사는 원고 A 주식회사에 대한 채무를 가지고 있었습니다. J 주식회사는 자신의 유일한 재산인 부동산에 대해 2019년 5월 9일 B 주식회사와 담보신탁계약을 체결하고, D, E, F, G를 제2순위 우선수익자로 지정했습니다. 원고가 2019년 10월 29일 이 신탁계약의 취소를 구하는 사해행위취소 소송을 제기하자, J 주식회사와 B 주식회사는 2019년 11월 13일 신탁원부변경계약을 체결하여 제2순위 우선수익자를 D, E, F, G에서 피고 I 주식회사(우선수익권 금액 18억 2천만 원)로 변경했습니다. 원고는 이 신탁변경이 채권자들의 권리를 해치는 사해행위이므로 취소하고, 피고 I 주식회사가 취득한 우선수익권을 다시 J 주식회사에 양도하라고 청구했습니다. 제1심 법원은 원고의 주장을 일부 받아들였고, 피고 I 주식회사는 이에 불복하여 항소했습니다.
J 주식회사가 자신의 유일한 책임 재산인 부동산에 대해 제2순위 우선수익자를 지정하거나 변경한 신탁원부변경계약이 채권자를 해하는 사해신탁에 해당하는지, 그리고 이 우선수익권을 이전받은 피고 I 주식회사가 이를 알면서 취득한 악의의 수익자인지 여부가 주요 쟁점입니다. 또한, 원고의 소송이 법이 정한 제척기간을 넘겨 제기된 것인지도 쟁점이 되었습니다.
법원은 피고 I 주식회사의 항소를 기각하며, 제1심 판결과 같이 피고 I 주식회사는 J 주식회사로부터 취득한 제2순위 우선수익권을 J 주식회사에 양도하고, B 주식회사에 그 양도 사실을 통지할 의무가 있다고 판결했습니다.
법원은 J 주식회사가 이미 채무 초과 상태에서 유일한 책임 재산인 부동산에 대해 제2순위 우선수익자를 변경하여 피고 I 주식회사에게 우선수익권을 부여한 행위는 다른 채권자들의 공동 담보를 해하는 사해신탁에 해당한다고 보았습니다. 또한, 피고 I 주식회사가 원고의 사해행위취소 소송 제기 직후 기존 우선수익자들로부터 우선수익권(18억 2천만 원 상당)을 현저히 낮은 가격(7억 원)에 양수받은 점 등을 고려할 때, 피고는 이 신탁변경이 사해신탁임을 알았던 악의의 수익자로 판단했습니다. 원고의 소송이 제척기간을 도과했다는 피고의 주장 역시, 원고가 단순히 신탁계약 사실을 아는 것을 넘어 J 주식회사의 사해의사와 채무 초과 상태를 명확히 알게 된 시점을 기준으로 할 때 기간이 도과하지 않았다고 보아 받아들이지 않았습니다. 따라서 피고는 악의의 수익자로서 취득한 우선수익권을 위탁자인 J 주식회사에 양도해야 할 의무가 있다고 결론 내렸습니다.
이 사건은 주로 민법과 신탁법의 관련 조항을 바탕으로 판단되었습니다.
신탁법 제8조 제5항: 이 조항은 채무자의 신탁 설정 행위가 사해행위에 해당할 경우, 채권자는 그 신탁의 취소 여부와 관계없이 악의의 수익자(신탁을 통해 이득을 본 사람)에게 수익권(이 사건에서는 우선수익권)을 채무자(위탁자)에게 다시 양도할 것을 청구할 수 있다고 규정합니다. 또한, 이 경우 민법 제406조 제2항의 제척기간 규정을 준용합니다.
민법 제406조 제2항: 이 조항은 채권자취소권(사해행위취소권)을 행사하는 소송은 채권자가 '취소 원인을 안 날'로부터 1년 안에, 또는 '법률 행위가 있은 날'로부터 5년 안에 제기해야 한다고 규정합니다. 여기서 중요한 것은 '취소 원인을 안 날'의 의미입니다. 법원은 단순히 채무자가 재산을 처분했다는 사실을 아는 것만으로는 부족하며, 채무자가 채권자들을 해할 의도로 그러한 사해행위를 했다는 사실, 즉 그 행위로 인해 채권의 공동 담보가 부족해지거나 더욱 부족해졌고 채무자에게 그러한 의사가 있었다는 사실까지 알았을 때 비로소 '취소 원인을 안 날'로 본다고 판단합니다. 이 원칙은 신탁법 제8조 제5항에 따른 수익권 양도 청구에서도 동일하게 적용됩니다.
채무자가 채권자들의 강제집행을 피하기 위해 부동산을 신탁하고 우선수익자를 지정하거나 변경하는 경우, 이는 채권자취소권의 대상이 되는 사해행위로 판단될 수 있습니다. 이러한 경우 채권자는 신탁법 제8조 제5항에 따라 악의의 수익자에게 그가 취득한 수익권을 위탁자에게 다시 양도하도록 청구할 수 있습니다. '사해행위를 안 날'로부터 1년, 또는 법률행위가 있은 날로부터 5년 이내에 소송을 제기해야 합니다. 여기서 '사해행위를 안 날'은 단순히 재산 처분 사실을 아는 것을 넘어, 채무자가 채권자를 해할 의사가 있었고 그로 인해 채권의 공동 담보가 부족해졌다는 사실까지 명확히 알게 된 날을 의미합니다. 우선수익권을 양수받은 사람이 선의였음을 스스로 증명하지 못하면 악의로 추정될 수 있습니다. 특히 채무초과 상태에서 급하게 또는 현저히 낮은 가격으로 권리가 이전되는 경우, 양수인이 그 사실을 몰랐다고 보기 어렵다고 판단될 가능성이 높습니다.
