회사 주식 명의신탁 및 명의 변경에 따른 증여세 부과 사건

주식회사 C의 실제 소유주 B이 주식 취득 후 A 외 여러 명에게 명의신탁하고, 이후 다른 수탁자 F 명의의 주식을 A 명의로 변경한 사안입니다. 과세당국은 이러한 명의신탁 및 명의 변경이 '조세회피 목적'이 있다고 보아 A에게 증여세를 부과하고, B에게 연대납세의무를 지정했습니다. 원고들은 조세회피 목적이 없었으며, 명의 변경에 대한 증여세 부과는 부당하다고 주장했으나, 법원은 원고들의 주장을 모두 기각하고 증여세 부과 및 연대납세의무 지정 처분이 적법하다고 판단했습니다.

관련 당사자

• A: C 주식의 명의수탁자로, 증여세를 부과받은 당사자입니다.
• B: C 주식의 실제 소유자이자 명의신탁자로, A에게 주식을 명의신탁하고 이후 다른 명의로 신탁된 주식까지 A에게 명의 변경한 당사자이며 연대납세의무자로 지정되었습니다.
• 광주세무서장: C 주식 명의신탁 및 명의 변경에 대해 증여세를 부과하고 B을 연대납세의무자로 지정한 과세당국입니다.

분쟁 상황

B은 2009년 4월 28일 주식회사 C의 주식 228,000주를 2억 8천만원에 사들였습니다. 그 후 2009년 6월 15일경, B은 이 주식들을 자신 명의로 하지 않고 A을 포함한 5명에게 분산하여 명의신탁했습니다. 특히 A 명의로는 43,320주가 신탁되었습니다. 2012년 3월 31일경에는 기존 수탁자 F 명의로 되어 있던 41,040주의 명의를 A으로 다시 변경했습니다. 광주지방국세청은 2017년 세무조사를 통해 이러한 명의신탁 사실을 확인했고, 광주세무서장은 2017년 10월 10일 구 상속세 및 증여세법에 따라 이 모든 명의신탁 및 수탁자 명의 변경을 '증여로 의제'했습니다. 이에 따라 명의수탁자인 A에게 2009년 귀속분 증여세 11,050,072원과 2012년 귀속분 증여세 136,316,778원(모두 가산세 포함)을 합하여 총 147,366,850원을 부과했습니다. 또한, 실제 주주이자 명의신탁자인 B에게는 이 증여세에 대한 '연대납세의무자 지정통지처분'을 했습니다. 원고들은 이러한 처분이 위법하다며 조세심판 청구와 행정소송을 제기했으나, 1심과 2심 법원에서 모두 기각되었습니다. 원고들은 주식 명의신탁 및 변경이 회사를 원활하게 운영하기 위한 목적이었고 조세회피 목적이 없었으며, 명의 변경에 대한 과세는 부당한 이중과세라고 주장했습니다.

핵심 쟁점

1. B이 A에게 C 주식을 명의신탁한 행위에 조세회피 목적이 있었는지 여부
2. B이 기존 수탁자 F 명의의 주식을 A 명의로 변경한 행위에 대해 증여세를 부과하는 것이 적법한지 여부
3. 위 증여세 부과처분이 적법함을 전제로 B에게 연대납세의무를 지정한 처분이 적법한지 여부

법원의 판단

법원은 원고 A에 대한 증여세 부과처분과 원고 B에 대한 연대납세의무자 지정통지처분이 모두 적법하다고 판단하여, 원고들의 항소를 기각하고 제1심 판결을 유지했습니다.

결론

실제 주식 소유자가 조세회피 목적 없이 주식을 명의신탁했음을 입증하지 못한다면, 해당 명의신탁은 증여로 의제되어 명의수탁자에게 증여세가 부과될 수 있습니다. 또한, 기존 명의신탁 주식의 수탁자 명의를 변경하는 행위 역시 새로운 명의신탁으로 간주되어 조세회피 목적이 있다면 증여세가 부과될 수 있으며, 이는 이중과세에 해당하지 않습니다. 실질 주주가 채무 면탈 등 다른 목적을 가지고 주식을 명의신탁하거나 명의를 변경한 경우에도 조세회피 목적이 함께 있다고 판단될 수 있습니다.

연관 법령 및 법리

1. 구 상속세 및 증여세법 제45조의2 제1항 (명의신탁 재산의 증여 의제): 권리의 이전이나 행사에 등기·등록·명의개서 등을 요하는 재산을 실제 소유자가 아닌 타인 명의로 한 경우, 그 재산은 명의자에게 증여된 것으로 봅니다. 다만, 조세회피 목적이 없었음을 입증하면 증여로 보지 않습니다. 본 사건에서 B이 A 명의로 주식을 등록한 행위가 이 조항에 따라 증여로 의제되어 증여세가 부과된 근거가 되었습니다.
2. 구 상속세 및 증여세법 제45조의2 제2항 (조세회피 목적의 추정): 주식 등은 명의개서를 하지 아니한 경우 조세회피 목적이 있는 것으로 추정됩니다. 이는 납세자에게 조세회피 목적이 없음을 입증할 책임을 지우는 조항입니다. 본 사건에서 B이 주식을 자신의 명의로 명의개서하지 않고 A 등에게 신탁했으므로, 조세회피 목적이 있는 것으로 추정되었고, B은 이를 반증하지 못했습니다.
3. 구 국세기본법 제39조 (출자자의 제2차 납세의무): 법인이 국세 등을 체납했을 때, 그 법인의 발행주식 총수 또는 출자총액의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 과점주주는 법인의 부족한 세액에 대해 2차 납세의무를 부담하게 됩니다. 본 사건에서 B이 주식을 여러 명에게 분산 신탁함으로써 자신이 과점주주가 아니라는 외관을 만들었고, 법원은 이를 2차 납세의무를 회피하려는 목적으로 판단했습니다.
4. 구 상속세 및 증여세법 제4조 제4항 본문 및 제5항 (연대납세의무): 증여세가 부과될 경우, 실제 증여자와 수증자는 연대하여 증여세를 납부할 의무가 있을 수 있습니다. 본 사건에서 증여로 의제된 주식에 대한 증여세 부과처분이 적법하다고 판단되자, 실제 주주(증여자로 의제된 자)인 B에게 연대납세의무가 부과되었습니다.
5. 증명책임: 명의신탁에 조세회피 목적이 없었다는 점은 이를 주장하는 명의자가 객관적이고 납득할 만한 증거로 입증해야 합니다. 이 사건에서 법원은 원고들이 조세회피와 무관한 뚜렷한 목적이 있었음을 충분히 증명하지 못했다고 판단했습니다.
6. 수탁자 명의 변경: 수탁자 명의 변경은 기존 명의신탁 관계가 소멸하고 새로운 명의신탁 관계가 설정되는 것으로 보며, 새로운 명의신탁에도 조세회피 목적이 있다면 증여세가 부과됩니다. 이는 이중과세에 해당하지 않습니다.

참고 사항

1. 명의신탁의 위험성: 주식이나 부동산 등 재산을 본인 명의가 아닌 타인 명의로 두는 명의신탁은 '조세회피 목적'이 있다고 추정되어 증여세가 부과될 가능성이 매우 높습니다. 특별한 사정으로 조세회피 목적이 없었음을 객관적으로 증명하지 못하면 증여로 간주됩니다.
2. 조세회피 목적의 판단 기준: 조세회피 목적이 있었는지 여부는 명의신탁 당시의 상황을 기준으로 판단하며, 후에 실제 세금을 회피하지 않았다고 해도 목적 자체가 없었다고 인정받기는 어렵습니다. 과세당국은 명의 분산으로 인한 2차 납세의무 회피 가능성, 배당소득에 대한 종합소득세 회피 가능성 등을 종합적으로 고려합니다.
3. 명의 변경도 새로운 명의신탁: 기존 명의신탁 주식의 수탁자 명의를 다른 사람으로 변경하는 행위는 새로운 명의신탁으로 간주될 수 있으며, 이 역시 조세회피 목적이 있다면 증여세 부과 대상이 됩니다. 이는 이중과세가 아닙니다.
4. 사업 운영상 필요성 주장 시 주의: 사업 운영의 원활화, 신용 문제 등 다른 이유로 명의신탁을 했다고 주장하더라도, 그 이면에 채무 면탈이나 장래의 조세 회피 목적이 있었다고 판단될 수 있으므로, 명의신탁은 신중하게 접근해야 합니다.
5. 증명 책임의 중요성: 명의신탁에 조세회피 목적이 없었다는 점은 이를 주장하는 명의자가 객관적이고 납득할 만한 증거로 입증해야 하며, 이때 '통상적인 사람이라면 의심을 가지지 않을 정도의 객관적이고 납득할 만한 증거자료'를 제시해야 합니다. 단순히 '조세를 포탈할 의도가 없었다'는 주관적 진술만으로는 부족합니다.