회사 경영권 분쟁으로 인한 임원 직무정지 가처분 신청 사건

채권자 주식회사 A가 채무자 E의 주주총회 및 이사회 결의가 무효라고 주장하며 채무자 F과 G의 대표이사 및 사내이사 직무집행정지를 요청했으나 법원은 주식회사 E에 대한 신청은 각하하고 F, G에 대한 신청은 기각한 사건입니다.

관련 당사자

• 채권자 주식회사 A: 채무자 E의 주식 10주를 취득한 주주로서 F과 G의 직무집행정지를 신청한 회사
• 채무자 주식회사 E: 식당 운영업 등을 영위하는 코스닥 상장회사
• 채무자 F: 주식회사 E의 기존 대표이사 및 사내이사로 이사회 결의로 다시 대표이사로 선임된 인물
• 채무자 G: 주식회사 E의 사내이사
• 주식회사 L: 채무자 E의 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약의 양수인
• V LLC: 채무자 E의 기존 최대주주
• M 외 4인: L가 추천하여 이 사건 주주총회에서 사내이사 등으로 선임되었으나 L의 주식양수대금 미지급으로 사임서가 수리된 임원들

분쟁 상황

채무자 E는 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 공시했는데 기존 최대주주 V가 L에게 주식 5,270,000주(지분율 10.20%)를 10,540,000,000원에 양도하는 내용이었습니다. 2023년 7월 13일 주주총회에서 L가 추천한 M 외 4인이 사내이사 등으로 선임되고 기존 대표이사 F도 사내이사로 선임되었으며 이후 M이 대표이사로 선임되었습니다. 그러나 L가 주식양수대금을 지급하지 못하자 2023년 9월 7일 L 측 임원들이 작성한 사임서가 수리되었습니다. 2023년 9월 8일 사임서가 수리된 이사들을 제외한 나머지 이사(F, G, W) 3명이 이사회를 개최하여 F을 대표이사로 재선임하는 결의를 하였습니다. 이에 채권자 주식회사 A는 이 사건 주주총회와 이사회 결의가 무효라고 주장하며 F과 G의 직무집행정지를 신청했습니다.

핵심 쟁점

직무집행정지 가처분 신청의 채무자로 회사 법인이 적절한지 여부, 주주총회 연기 절차가 적법했는지 여부, 사임서의 유효성과 이를 전제로 한 이사회 소집 절차에 하자가 있었는지 여부, 그리고 채무자 F과 G의 직무정지에 대한 보전의 필요성이 소명되었는지 여부입니다.

법원의 판단

채무자 주식회사 E에 대한 신청은 당사자 적격이 없어 각하되었고 채무자 F과 G에 대한 직무집행정지 신청은 기각되었습니다. 소송비용은 채권자가 부담하도록 결정되었습니다.

결론

법원은 주식회사 E와 같은 법인은 직무집행정지 가처분 신청의 채무자가 될 수 없다고 판단하여 각하했습니다. 또한 주주총회 연기 절차와 이사회 결의 절차에 하자가 있다는 채권자의 주장을 받아들이지 않아 F과 G에 대한 신청을 기각했습니다. 특히 사임서의 효력은 관련 사건에서 유효함이 확인되었고 채권자가 F, G의 직무를 정지해야 할 만큼의 불법행위나 보전의 필요성을 충분히 소명하지 못했다고 보았습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제372조(총회의 속행, 연기) 제1항은 총회에서 회의의 속행 또는 연기의 결의를 할 수 있도록 정하고 제2항은 위 회의의 속행 또는 연기의 경우에는 제363조에서 정한 총회소집의 통지와 공고 절차가 필요 없다고 정하고 있습니다. 이 사건에서 채권자는 주주총회 연기 과정에서 적법한 절차를 거치지 않아 무효라고 주장했으나 법원은 주주총회에서 적법하게 연기 결의가 이루어졌으므로 별도의 소집 통지가 필요 없다고 보아 채권자의 주장을 기각했습니다. 이는 상법 제372조에 따라 총회 내부에서 연기 결정이 이루어지면 외부 공지 절차가 면제됨을 명확히 보여줍니다. 상법 제386조(결원 이사의 권리의무) 제1항은 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 임기의 만료 또는 사임으로 인하여 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리의무가 있다고 규정하고 있습니다. 채권자는 M 외 4인이 사임했음에도 M이 퇴임 대표이사로서 직무를 수행할 권한이 있으므로 이사회 소집 통지 대상이라고 주장했습니다. 그러나 법원은 M 외 4인이 사임한 후에도 이사 수가 정관에서 정한 최소 이사 수(3명)를 충족하고 있었으므로 퇴임 이사로서 권리의무를 행사할 필요가 있는 상황이 아니라고 판단하여 이 주장을 기각했습니다. 이는 정관상 이사 정원에 미달하지 않는 한 퇴임 이사의 직무수행 권한은 발생하지 않는다는 법리입니다. 또한 임시의 지위를 정하기 위한 가처분에서 채무자가 될 수 있는 자는 채권자가 주장하는 법률상 지위와 정면으로 저촉되는 지위에 있는 자에 한정되므로 직무집행정지 가처분에서의 채무자는 개인이고 법인으로서의 회사는 당사자적격을 갖지 못합니다(대법원 1997. 7. 25. 선고 96다15916 판결 등 참조). 채권자가 채무자 주식회사 E를 상대로도 직무집행정지 가처분을 신청했으나 법원은 주식회사 E가 아닌 실제 직무를 집행하는 '개인'이 채무자가 되어야 한다고 보아 해당 신청을 각하했습니다.

참고 사항

직무집행정지 가처분 신청의 채무자는 법인이 아니라 직무를 집행하는 개인이어야 합니다. 회사 자체를 상대로 신청하는 것은 당사자 적격이 없어 각하될 수 있습니다. 주주총회나 이사회의 결의 무효를 주장할 때는 소집 절차, 연기 절차, 의결 정족수 등 상법 및 회사 정관에 따른 모든 절차가 적법하게 진행되었는지 철저히 확인해야 합니다. 상법 제372조 제1항, 2항에 따라 총회에서 적법하게 회의의 속행 또는 연기 결의를 한 경우에는 소집 통지 절차를 다시 거칠 필요가 없습니다. 회사 정관에 정한 이사 원수가 결원될 경우 상법 제386조 제1항에 따라 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리의무가 있습니다. 그러나 이사 원수가 법정 또는 정관에 정한 최소 인원을 충족하고 있다면 퇴임 이사가 직무대행의 필요성을 인정받기 어려울 수 있습니다. 임원이 작성한 사임서의 유효성을 다툴 때는 사임서 작성 경위, 본인 의사의 진정성, 인감증명서 교부 여부 등을 종합적으로 입증해야 합니다. 특히 관련 사건에서 사임서의 유효성이 이미 인정된 경우 이를 뒤집는 주장은 추가적인 강력한 증거가 필요합니다. 단순히 주주총회나 이사회 결의의 하자를 주장하는 것을 넘어 임원의 직무집행으로 인해 회사나 주주에게 회복할 수 없는 손해가 발생할 위험이 있다는 '보전의 필요성'을 구체적으로 소명해야 합니다. 불법 행위나 경영권 남용 등 명확한 증거가 뒷받침되어야 합니다.