분할합병 채무 승계 문제로 입찰 자격이 취소된 사건

원고 회사는 다른 회사의 전기공사업 부문을 분할합병하였으나, 분할합병 전 회사가 신용보증기금에 부담하고 있던 구상금 채무를 재무제표에 반영하지 않아 한국전력공사의 입찰에서 허위 자료를 제출한 것으로 판단되었습니다. 이에 한국전력공사는 원고 회사의 입찰 자격을 취소하고 차순위 회사와 계약을 체결했습니다. 원고 회사는 한국전력공사의 적격심사 취소가 부당하다고 주장하며 손해배상을 청구하고, 차순위 회사에는 부당이득 반환을 청구했으나, 법원은 원고 회사가 구상금 채무에 대해 연대책임을 지며 이를 재무제표에 반영하지 않은 것은 허위 자료 제출에 해당하므로 한국전력공사의 자격 취소는 적법하다고 판단하여 원고 회사의 모든 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• A 주식회사: 전기공사업 등을 목적으로 설립된 회사로, 소외 회사의 전기공사업 부문을 분할합병한 원고입니다.
• 한국전력공사: 2021년 배전공사 입찰을 공고하고 진행한 발주처인 피고입니다.
• 주식회사 B: 한국전력공사의 입찰에서 원고 다음 순위로 낙찰되어 계약을 체결한 피고입니다.
• 주식회사 D (이전 상호 E 주식회사, 이후 주식회사 F): A 주식회사와 분할합병 계약을 체결한 회사로, 신용보증기금에 대한 구상금 채무를 가지고 있었습니다.
• N 주식회사: 한국전력공사 입찰의 다른 참가자이자, 원고의 채무 승계 문제를 제기하고 가처분 신청을 한 회사입니다.
• 신용보증기금: 소외 회사의 채무를 대위변제한 후 구상금 채무를 가지게 된 기관입니다.

분쟁 상황

원고 A 주식회사는 2019년 9월 26일 소외 회사 D(이후 주식회사 F로 변경)의 전기공사업 부문을 분할합병하는 계약을 체결했습니다. 소외 회사는 신용보증기금에 3억 1262만 5890원의 구상금 채무를 지고 있었으며, 이 채무는 2019년 10월 9일 확정되었습니다. 2020년 11월 2일 한국전력공사는 2021년 배전공사 입찰을 공고했고, A 주식회사는 제1공사 입찰에 참여하여 1순위 적격심사대상자로 선정되었습니다. A 주식회사는 K협회로부터 받은 경영상태 확인서에 자기자본 1억 6777만 3000원, 부채 390만 9000원 등으로 기재된 서류를 제출하였고, 한국전력공사는 이를 바탕으로 95.18점의 적격점수를 부여하며 적격판정을 내렸습니다. 하지만 다른 입찰 참가자인 N 주식회사가 A 주식회사가 소외 회사의 약 11억 원에 달하는 채무를 승계했을 가능성이 높으므로, A 주식회사가 경영상태에 대한 허위 자료를 제출했다고 문제를 제기했습니다. N 주식회사는 A 주식회사를 낙찰자로 선정하지 말라는 가처분을 신청했고, 법원은 2020년 12월 8일 A 주식회사의 부채에 이 사건 구상금 채무가 회계기준에 따라 정당하게 반영되어야 하는데 그러하지 못하였으므로, A 주식회사의 적격심사 종합평점이 기준인 95점에 미달한다는 점이 소명되었다며 가처분 결정을 인용했습니다. 이에 한국전력공사는 2020년 12월 9일 이 가처분 결정을 근거로 A 주식회사에 대한 적격심사대상자 선정을 취소하고, 2020년 12월 31일 다음 순위자인 주식회사 B와 제1공사에 관한 도급계약을 체결했습니다. A 주식회사는 한국전력공사의 적격심사 취소 결정이 위법한 불법행위이며, 주식회사 B가 부당하게 공사이익을 얻었다고 주장하며 한국전력공사에 손해배상금 7억 3951만 8192원과 주식회사 B에 부당이득반환금 7억 3951만 8192원을 청구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

원고(A 주식회사)가 분할합병을 통해 소외 회사(주식회사 D/F)의 신용보증기금 구상금 채무를 승계하는지 여부, 해당 채무가 기업회계기준상 '충당부채'로 보아야 하는지, 아니면 '우발부채'로 보아야 하는지 여부, 원고가 이 사건 채무를 재무제표에 반영하지 않은 것이 입찰 시 허위 자료 제출에 해당하는지 여부, 피고 한국전력공사가 원고의 입찰 자격을 취소하고 차순위 회사(주식회사 B)와의 계약을 체결한 것이 위법한 불법행위 또는 부당이득에 해당하는지 여부입니다.

법원의 판단

원고의 청구를 모두 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 원고 회사가 상법 규정에 따라 분할합병한 소외 회사의 구상금 채무에 대해 연대책임을 지며, 해당 채무는 '충당부채'로 회계에 반영되었어야 한다고 판단했습니다. 따라서 원고 회사가 이 채무를 반영하지 않은 재무제표를 제출한 것은 '허위 서류 제출'에 해당하고, 피고 한국전력공사가 원고 회사의 적격심사대상자 선정을 취소한 것은 적법하다고 보았습니다. 피고 주식회사 B가 한국전력공사와 계약을 체결한 것도 정당한 것으로 판단하여 원고 회사의 한국전력공사에 대한 손해배상 청구와 주식회사 B에 대한 부당이득반환 청구 모두를 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

본 사건에서 가장 핵심적으로 적용된 법리는 다음과 같습니다.

1. 상법 제530조의9 제1항 (분할합병으로 인한 채무의 연대책임): 이 조항은 회사를 분할하거나 분할합병하는 경우, 분할합병에 의해 설립되는 회사(분할승계회사)는 분할 전 회사의 채무에 대해 연대하여 변제할 책임이 있다고 규정하고 있습니다. 다만, 분할회사가 분할계획서에 따라 승계할 채무를 특정한 후 주주총회 승인 결의를 받고, 이후 주주총회 승인 결의가 있은 날로부터 2주 이내에 채권자에 대해 합병에 이의가 있으면 1개월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에게는 개별적으로 이를 최고해야 하는 채권자 보호 절차를 이행한 경우에는 예외가 됩니다. 본 사례에서는 원고 회사가 소외 회사의 전기공사업 부문 채무만 승계하기로 정했으나, 채권자 보호 절차를 제대로 이행했다는 증거가 없었으므로, 법원은 원고 회사가 상법 제530조의9 제1항에 따라 소외 회사의 모든 채무, 즉 신용보증기금에 대한 구상금 채무까지 연대하여 책임진다고 판단했습니다.

2. 기업회계기준상 '충당부채'와 '우발부채'의 구분: 법원은 원고 회사가 해당 구상금 채무를 '우발채무'로 보아야 한다고 주장한 것에 대해 다음과 같이 판단했습니다.

• 충당부채: 과거 사건이나 거래의 결과로 인한 현재의 의무로서, 지출의 시기 또는 금액이 불확실하지만 그 의무를 이행하기 위하여 자원이 유출될 가능성이 매우 높고 또한 당해 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 의무를 말합니다. 이는 재무제표에 부채로 인식됩니다.
• 우발부채: 부채로 인식하지 아니하는데, 과거 사건은 생겼으나 기업이 전적으로 통제할 수 없는 하나 이상의 불확실한 미래 사건의 발생 여부로만 그 존재 여부를 확인할 수 있는 잠재적인 의무이거나, 과거 사건으로 생긴 현재 의무이지만 그 의무를 이행하기 위하여 자원을 유출할 가능성이 매우 높지 않거나 또는 그 가능성은 매우 높으나 해당 의무의 이행에 필요한 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 없는 의무를 말합니다. 본 사례에서 법원은 소외 회사의 재정 상황(대출금 이자 연체, 채무 불능 상태 등)과 대표자의 구속 등 전반적인 상황을 고려할 때, 이 사건 구상금 채무는 자원 유출 가능성이 매우 높고 금액 추정이 가능하다고 보아 '충당부채'로 분류되어 재무제표에 반영되었어야 한다고 판단했습니다. 이에 따라 원고 회사가 구상금 채무를 재무제표에 반영하지 않은 것은 입찰 시 허위 서류를 제출한 것에 해당한다고 보았습니다.

참고 사항

기업 분할합병 시, 분할계획서에 특정 채무를 승계하지 않는다는 조항이 있더라도 상법상 채권자 보호 절차(채권자에 대한 공고 및 개별 최고)를 제대로 이행하지 않으면 분할승계회사는 분할회사의 모든 채무에 대해 연대책임을 지게 됩니다. 이는 예상치 못한 채무 승계로 이어질 수 있으므로 절차 준수에 각별히 유의해야 합니다. 입찰에 참여할 때 제출하는 경영상태 관련 서류는 정확하고 신뢰성을 확보해야 합니다. 분할합병 등으로 발생할 수 있는 잠재적 또는 불확실한 채무라 할지라도, 기업회계기준에 따라 '충당부채'로 분류될 수 있는 경우라면 반드시 재무제표에 정확히 반영해야 합니다. 허위 자료 제출로 판단될 경우 입찰 자격이 박탈될 수 있으며, 이에 대한 손해배상 청구는 받아들여지지 않을 가능성이 매우 높습니다. 회계상 '충당부채'는 과거 사건의 결과로 인한 현재 의무로서, 지출의 시기나 금액이 불확실하더라도 의무 이행을 위한 자원 유출 가능성이 매우 높고 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우를 말합니다. 반면 '우발부채'는 발생 여부가 불확실하거나 자원 유출 가능성이 낮거나 금액 추정이 어려운 경우입니다. 따라서 재무 상태가 좋지 않은 피합병회사의 기존 채무는 우발부채가 아닌 충당부채로 분류될 가능성이 높으므로, 기업회계기준에 따라 면밀히 검토하고 반영해야 합니다.