행정
주식회사 C의 소수주주들인 원고 A과 B는 회사의 전 경영진이 복지용구 제조원가를 부풀려 국민건강보험공단을 기망한 형사 및 민사 사건이 발생하자, 피고 회사의 경영 상황을 파악하고 주주로서의 권리를 행사하기 위해 회계장부 및 서류의 열람과 등사를 청구했습니다. 피고 회사는 주주들의 청구가 부당한 목적을 가진다고 주장하며 거부했으나, 법원은 주주들의 주장을 대부분 인용하여 특정 회계장부 및 서류의 열람·등사를 허용하고, 불이행 시 1일당 50만 원의 간접강제금을 지급하라고 판결했습니다.
피고 주식회사 C의 전 대표이사 D를 포함한 임원들이 2008년부터 2017년까지 복지용구 제조원가를 부풀려 국민건강보험공단으로부터 고시가격을 높게 결정받고, 이를 통해 고액의 노인장기요양급여를 받게 한 혐의로 형사사건에 연루되었습니다. 이 형사사건에서 D, F, G은 유죄가 확정되었고 E는 무죄로 판단되었습니다. 이후 국민건강보험공단은 피고 회사와 해당 임원들을 상대로 손해배상 민사소송을 제기하여 피고 회사와 D, F, G에 대한 일부 인용 판결이 확정되었습니다. 원고 A과 B는 피고 회사 주식의 약 3.56%를 보유한 소수주주로서 이러한 사건들을 인지한 후, 피고 회사의 경영 상황을 파악하고 주주로서의 권리(예: 주주대표소송)를 행사하기 위해 2023년 7월과 10월에 피고에게 회계장부 및 서류의 열람·등사를 내용증명으로 요청했습니다. 그러나 피고 회사는 원고들이 관련 정보를 다른 방식으로 얻을 수 있고, 요청한 서류와 관련 사건 간의 연관성이 부족하며, 원고들이 경쟁사 임원으로서 맞고소를 위한 부당한 목적으로 청구하고 있다는 이유 등으로 요청을 거부했습니다. 이에 원고들은 피고를 상대로 법원에 회계장부 등 열람 및 등사 청구 소송을 제기하게 되었습니다.
발행주식 총수의 100분의 3 이상을 보유한 소수주주가 회사의 회계장부 및 서류 열람·등사를 청구할 권리가 있는지, 회사가 주주의 청구에 대해 부당한 목적이 있다고 주장하며 거부할 수 있는지, 열람·등사 대상 서류의 범위는 어디까지인지, 그리고 회사가 법원의 명령을 이행하지 않을 경우 간접강제금을 부과할 수 있는지 여부가 이 사건의 주요 쟁점이었습니다.
법원은 피고 주식회사 C에게 원고들 또는 그 대리인에게 판결 확정일 3일 후부터 토요일 및 공휴일을 제외한 30일 동안 피고 본점에서 영업시간(09:00~18:00) 내에 별지 1 인용목록에 기재된 회계장부 및 서류를 열람 및 등사(사진 촬영 및 컴퓨터 파일 복사 포함)하게 하라고 명령했습니다. 또한 피고가 이 의무를 위반할 경우, 위반일 1일당 50만 원의 비율로 계산한 돈을 원고들에게 지급하라고 판결했습니다. 원고들의 나머지 청구(일부 서류 열람·등사, 1일당 300만 원 간접강제금 등)는 기각되었습니다. 소송비용은 원고들이 40%, 피고가 60%를 부담하게 했습니다.
법원은 회사의 불투명한 경영과 관련된 의혹이 있는 경우, 소수주주가 회사의 경영 상황을 파악하기 위해 회계장부 및 서류의 열람·등사를 청구할 정당한 권리를 가지고 있음을 확인했습니다. 또한 회사가 주주의 청구가 부당하다고 주장할 경우, 이를 회사가 적극적으로 증명해야 하며, 단순한 추측이나 다른 사건 연루 등의 이유만으로는 거부할 수 없음을 명확히 했습니다. 이 판결은 소수주주의 권리 보호와 기업의 투명성 강화를 위한 중요한 선례가 될 것입니다.
이 사건은 주식회사의 소수주주가 회사의 회계장부 및 서류 열람·등사를 청구할 수 있는 권리와 그 한계에 대해 다루었으며, 주로 다음 법령과 법리가 적용되었습니다.
상법 제466조 (주주의 회계장부 열람권)
상법 제448조 (재무제표 등의 비치·공시) 이사는 정기총회 1주간 전부터 재무제표(대차대조표, 손익계산서 등)와 그 부속명세서, 영업보고서 및 감사보고서를 본점에 비치해야 하며, 주주는 영업시간 내에 언제든지 이를 열람하고 비용을 지급하고 등본이나 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 이 규정에 따라 재무제표 등은 주주의 청구 이유와 무관하게 회사가 열람·등사를 허용해야 하는 의무가 인정됩니다.
열람·등사 대상 서류의 범위에 관한 법리
민사집행법 제261조 (간접강제) 부대체적 작위채무(대신할 수 없는 행위를 하라는 채무)를 명하는 판결의 실효성 있는 집행을 보장하기 위해, 채무자가 그 채무를 임의로 이행할 가능성이 없음이 명백하고 채무자에게 간접강제결정의 당부에 대해 변론할 기회가 부여된 경우, 판결절차에서 채무불이행에 대한 간접강제를 할 수 있습니다. 이 사건에서 법원은 피고가 소송 전후로 열람·등사를 거부해 온 점 등을 고려하여 이행 거부 개연성이 높다고 판단, 1일당 50만 원의 간접강제금 지급을 명령했습니다.
유사한 문제 상황에 직면했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.
소수주주의 권리 행사 요건 확인: 상법상 회계장부 열람·등사 청구권은 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 보유한 주주에게 인정되는 중요한 소수주주권입니다. 여러 주주가 이 요건을 충족하기 위해 주식 보유분을 합산하여 청구할 수도 있습니다.
청구 이유의 구체적인 명시: 열람·등사를 청구할 때는 회사의 경영상황 파악, 주주권 행사(예: 주주대표소송 검토), 임원들의 부정행위 확인 등 그 이유를 '이유를 붙인 서면'으로 명확하고 구체적으로 기재해야 합니다. 막연하거나 추상적인 이유로는 청구가 받아들여지지 않을 수 있습니다.
열람·등사 대상 서류의 특정: 청구하는 회계장부와 서류는 구체적으로 특정해야 합니다. '모든 금전 지급 내역 일괄'과 같이 광범위하고 포괄적인 청구는 집행 가능성이 낮아 기각될 수 있습니다. 회계장부의 기입 재료가 되거나 그 내용을 실질적으로 보충하는 서류 위주로 청구하며, 이미 인용된 다른 서류로 목적을 달성할 수 있는 부분은 제외될 수 있습니다. 다만, 재무제표와 그 부속명세서, 영업보고서 등은 주주에게 특별한 이유 없이도 열람·등사 의무가 인정됩니다.
회사의 부당성 주장 대비: 회사는 주주의 청구가 ▲허위사실에 근거하거나 ▲부당한 목적(예: 경쟁사에 정보 유출, 회사 업무 방해, 사익 추구)을 위한 것이라는 점을 주장하고 '증명'해야만 청구를 거부할 수 있습니다. 단순히 주주가 경쟁사 관련 임원이라는 사실만으로는 부당성이 인정되기 어렵습니다.
간접강제 제도의 활용: 법원에서 회계장부 열람·등사 명령을 받았음에도 회사가 이를 이행하지 않을 것으로 예상될 경우, 판결 확정 전에 간접강제 결정을 함께 신청할 수 있습니다. 이 경우 회사의 불이행에 대한 심리 기회가 충분히 주어지면, 법원은 의무 위반 1일당 일정 금액을 지급하도록 명령할 수 있습니다. 이 사건에서는 1일당 50만 원이 인정되었습니다.
열람·등사 기간과 범위 확인: 열람·등사 기간은 일반적으로 판결 확정일로부터 일정 기간 동안 토요일 및 공휴일을 제외한 영업일로 제한됩니다. 서류의 범위 또한 청구 시점을 기준으로 변론종결일까지 작성된 서류로 한정될 수 있으므로, 최신 자료가 필요한 경우 그 시점을 명확히 기재해야 합니다.
