증권
피고 회사 주주들인 원고들이 피고 회사의 임시주주총회에서 이루어진 정관 변경 및 이사 선임 결의가 무효이거나 부존재 또는 취소되어야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 원고 중 한 명(E)은 소송 도중 보유 주식을 모두 매각하여 주주로서의 자격을 상실했고, 이사 선임 결의의 대상이었던 이사들은 이후 사임하고 재선임되어 해당 의안에 대한 소송 이익이 사라졌습니다. 또한 정관 변경 결의는 이를 소집한 이사들의 선임에 하자가 없다는 판결이 이미 내려져, 법원은 원고들의 청구를 대부분 각하하거나 기각했습니다.
피고 회사 F의 주주들인 원고들은 2023년 1월 16일에 개최된 임시주주총회에서 이루어진 정관 변경 및 이사 선임 결의에 문제가 있다고 주장하며 이의를 제기했습니다. 원고들은 특히 2023년 1월 임시주주총회를 소집한 이사들이 2022년 11월에 개최된 또 다른 임시주주총회에서 불법적으로 선임되었기 때문에, 2023년 1월 총회의 모든 결의가 무효라고 주장했습니다. 이와 별개로 원고 E은 소송 제기 후 피고 회사 주식을 모두 매각했으며, 2023년 1월에 선임된 이사들(AE, AF)은 2024년 3월에 사임한 후 다시 정기주주총회에서 재선임된 상황이 발생했습니다.
주주총회 결의 무효 확인 소송에서 원고의 주주 지위 상실이 소송 자격에 미치는 영향, 임원 선임 결의의 효력을 다투는 소송 중 해당 임원이 사임하고 재선임된 경우 소송 계속의 이익이 있는지 여부, 이전 주주총회에서 선임된 이사들의 적법성 문제가 새로운 주주총회 결의의 유효성에 미치는 영향
원고 E의 청구는 주주 자격을 상실하여 확인의 이익 또는 당사자 적격이 없으므로 각하됩니다. 원고 E을 제외한 나머지 원고들이 제기한 이사 선임 결의(제2호 의안)에 대한 청구는 해당 이사들이 이후 사임하고 재선임됨에 따라 소송의 이익이 없어져 각하됩니다. 원고 E을 제외한 나머지 원고들이 제기한 정관 변경 결의(제1호 의안)에 대한 청구는 해당 결의를 소집한 이사들의 선임에 하자가 없다는 다른 판결이 이미 내려졌으므로 기각됩니다. 모든 소송 비용은 원고들이 부담합니다.
법원은 주주총회 결의의 효력을 다투는 소송에서는 원고가 반드시 주주로서의 지위를 유지해야 하며, 특정 결의의 효력을 다투는 과정에서 해당 결의의 대상이었던 사실관계가 변경(예: 임원의 사임 및 재선임)되면 더 이상 소송의 이익이 없다고 판단했습니다. 또한, 다른 주주총회 결의의 하자를 근거로 새로운 결의의 무효를 주장하려면 그 선행 결의의 하자가 명확히 입증되어야 함을 확인했습니다.
상법 제376조 제1항 (주주총회결의 취소의 소): 주주총회 결의에 문제가 있다고 판단될 경우, 주주, 이사, 또는 감사는 해당 결의의 취소를 청구하는 소송을 제기할 수 있습니다. 그러나 이 조항에 따라 소송을 제기하려면 원고가 소송의 모든 과정에서 주주 등의 자격을 유지해야 합니다. 본 사건의 원고 E처럼 소송 도중에 주식을 매각하여 주주 지위를 상실하면, 더 이상 취소 소송을 제기할 당사자 적격이 없어져 소송이 각하될 수 있습니다. 확 확인의 이익 원칙: 법원에 특정 사실이나 법률관계의 확인을 구하는 소송(확인의 소)을 제기하기 위해서는 원고에게 현재 그 권리나 법률상의 지위에 불안이나 위험이 있어야 하며, 법원의 확인 판결을 통해서만 그 불안이나 위험을 가장 효과적으로 제거할 수 있을 때 확인의 이익이 인정됩니다. 주주총회 결의의 무효나 부존재 확인을 구하는 소송에서도 이 원칙이 적용됩니다. 본 사건에서 이사 선임 결의의 대상이었던 이사들이 이후 사임하고 재선임되면서 원고들에게 더 이상 확인의 이익이 없다고 판단된 것이 그 예시입니다. 대법원 판례 (1995. 2. 24. 선고 94다50427 판결 등): 주주총회에서 선임된 임원들이 모두 직책을 사임하고 새로운 주주총회 결의로 후임 임원이 선출되어 등기까지 마쳐진 경우에는, 설사 최초 임원 선임 결의에 하자가 있었다고 해도, 그 하자를 다툴 소송의 이익이 사라진다고 봅니다. 이는 새로운 결의 자체에 중대한 하자가 없는 한, 이전 결의의 무효를 확인하거나 취소하는 것이 실질적인 의미가 없기 때문입니다.
주주총회 결의의 무효나 취소를 주장하며 소송을 제기하려는 주주는 소송이 끝날 때까지 주주의 지위를 유지해야 합니다. 소송 도중에 주식을 매각하여 주주 지위를 상실하면 소송을 계속할 이익이 사라져 소송이 각하될 수 있습니다. 특정 임원의 선임 결의에 문제가 있다고 주장하는 경우에도, 해당 임원이 소송 중에 사임하고 적법한 절차를 거쳐 다시 선임된다면, 기존 선임 결의의 효력을 다툴 소송의 실익이 없어질 수 있습니다. 이전 주주총회 결의의 하자를 근거로 새로운 주주총회 결의의 무효를 주장할 때는, 선행 결의의 하자가 법원에서 명확히 인정되어야만 합니다. 하자가 인정되지 않거나 이미 다른 소송에서 다투어져 패소한 경우에는 새로운 주장에 대한 법적 근거가 약해질 수 있습니다. 주주총회 결의에 대한 이의가 있다면, 법정 절차와 기간을 정확히 이해하고 이에 맞춰 대응해야 합니다. 주주로서의 권리 행사는 법에서 정한 요건을 엄격하게 따릅니다.
