주식 인수 자문 계약 성공 보수 다툼 판결

원고 A는 주식회사 C의 주식 매도 컨설팅을 수행하는 동시에 피고 주식회사 B와도 B의 C 주식 인수를 위한 투자 용역 계약을 체결했습니다. 이 계약은 92일의 용역 수행 기간을 명시했고, 주식 인수 계약 성공 시 성공 보수를 지급하도록 정했습니다. 계약 기간 중 C가 피고가 아닌 다른 회사를 우선협상대상자로 선정하여 원고에게 통보하면서 피고와의 교섭이 중단되었습니다. 이후 다른 회사와의 계약이 결렬되자 피고는 원고를 배제하고 C와 직접 교섭하여 C의 주식을 인수하는 계약을 체결했습니다. 원고는 자신의 용역으로 주식 인수가 성사되었다며 피고에게 성공 보수를 청구했으나, 피고는 용역 수행 기간이 만료된 후에 주식 인수가 이루어졌으며 원고가 C를 위해서도 일했으므로 성공 보수 지급 의무가 없다고 주장했습니다. 법원은 원고의 용역 수행 기간이 주식 인수가 체결되기 전에 종료되었다고 판단하여 원고의 성공 보수 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A (D 대표): 주식회사 C의 주식 매도 컨설팅 계약을 체결한 자문가로, 주식회사 F 및 피고 주식회사 B와도 자문 계약을 맺고 피고의 C 주식 인수를 위한 용역을 수행했습니다.
• 피고 주식회사 B: 주식회사 F의 자회사로, 주식회사 C의 주식 인수를 추진하면서 원고 A와 투자 용역 계약을 체결했습니다.
• 주식회사 C (대표이사 E): 주식을 매도하려는 회사로, 원고 A와 주식 매도 컨설팅 계약을 체결하였으며, 최종적으로 피고 주식회사 B에게 주식을 매각했습니다.
• 주식회사 F (대표이사 G): 피고 주식회사 B의 모회사로, 원고 A와 전반적인 경영 자문 용역 계약을 체결하고 자문료를 지급했습니다.
• 주식회사 J (변경 후 상호 '주식회사 L', 대표이사 K): 피고 주식회사 B의 계열사로, C 주식 인수 계약의 실제 매수 당사자가 되었습니다.
• O: 초기 C의 주식 매도 상대방으로 선정되었으나 계약이 결렬된 회사입니다.
• P: 피고 주식회사 B의 직원으로, O와의 계약 결렬 후 C의 대표이사 E와 직접 주식 인수 협상을 진행했습니다.

분쟁 상황

원고 A는 주식회사 C의 주식 매도 컨설팅 계약을 진행하던 중, 피고 주식회사 B와도 B의 C 주식 인수를 위한 투자 용역 계약을 2019년 6월 21일에 체결했습니다. 이 계약에는 원고의 용역 수행 기간이 92일(2019년 6월 21일부터 2019년 9월 20일까지)로 명시되었고, 주식 인수 계약이 성공적으로 체결되면 피고로부터 목표금액 기준 보수 3억 4,000만 원 및 저가 매수 추가 보수 1억 5,000만 원을 합한 4억 9,000만 원과 이에 대한 부가가치세 4,900만 원을 더한 총 5억 3,900만 원의 성공 보수를 받기로 했습니다. 그러나 용역 기간 중 C는 피고가 아닌 다른 회사 O를 우선협상대상자로 선정하여 2019년 10월 25일에 원고에게 통보했습니다. 이에 피고는 원고의 자문이 더 이상 도움이 되지 않는다고 판단하고, 직원 P을 통해 C와 직접 협상에 나섰습니다. O와의 주식 인수 계약은 기한 내 계약금 미지급으로 결렬되었고, 결국 피고는 C와 직접 협의를 거쳐 2019년 12월경 C의 주식 100%를 165억 원에 인수하는 계약을 체결했습니다. 원고는 자신이 수행한 용역으로 인해 주식 인수가 성사되었다고 주장하며, 2020년 3월 19일 피고에게 계약서에 명시된 성공 보수 5억 3,900만 원 및 이에 대한 지연손해금을 요구했습니다. 하지만 피고는 2020년 3월 24일 원고에게 C가 다른 회사를 우선협상대상자로 지정한 2019년 10월 25일에 인수가 실패한 것으로 보아 성공 보수를 지급할 의무가 없다고 주장하며 지급을 거절했습니다. 피고는 또한 원고의 용역 수행 기간이 주식 인수가 체결되기 전에 만료되었고, 원고가 주식 매도인인 C와도 컨설팅 계약을 맺고 있었으므로 피고에 대한 용역은 C를 위한 업무에 불과했거나 계약 자체가 무효 또는 취소되어야 한다고 주장했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.

1. 원고 A와 피고 B 간의 투자 용역 계약 해석상 '용역 수행 기간 내'에 주식 인수 계약이 체결되어야만 원고가 피고에게 성공 보수를 청구할 수 있는지 여부.
2. 원고 A의 용역 수행 기간이 실제로 주식 인수 계약 체결 전에 종료되었는지 여부.
3. 원고 A의 업무 수행이 피고 B를 위한 계약 이행이 아닌, C를 위한 컨설팅 계약 이행에 불과한 것인지 여부.
4. 원고 A가 주식 인수 계약의 대립 당사자(피고 B와 C) 쌍방으로부터 위임을 받은 사실이 이 사건 계약의 무효 또는 취소 사유에 해당하는지 여부.

법원의 판단

원고의 청구를 기각한다. 소송비용은 원고가 부담한다.

결론

법원은 이 사건 계약의 해석상 원고가 성공 보수를 청구하기 위해서는 원고의 '용역 수행 기간 내'에 피고와 C 사이에 주식 인수 계약이 성립해야 한다고 판단했습니다. 계약 문언과 체결 경위, 당사자의 의사 등을 종합적으로 고려할 때, 92일이라는 명시적인 용역 수행 기간은 원고가 집중적인 자문을 제공하여 경쟁사에 앞서 주식 인수 계약을 성사시키도록 하기 위함이며, 그러한 성공을 조건으로 보수를 지급하기로 정한 것이라고 보았습니다. 비록 원고가 2019년 9월 21일 이후에도 일부 용역을 수행하며 묵시적인 기간 연장 합의가 있었던 것으로 보였으나, C가 O를 주식 인수 상대방으로 통보한 2019년 10월 25일에 피고와 C의 주식 인수 계약 교섭이 결렬 또는 중단된 것으로 보아 이 사건 계약이 종료되었다고 판단했습니다. 이후 피고는 원고를 배제하고 직원 P을 통해 직접 교섭을 진행하여 2019년 12월경 C의 주식을 165억 원에 인수하는 계약을 체결했으며, 원고가 2019년 10월 25일 이후 수행한 활동들은 대부분 C를 위한 컨설팅 계약에 따른 역할로 보았고, 원고가 실제로 C로부터 3억 6,300만 원의 성공 보수를 지급받았다는 점도 고려되었습니다. 따라서 이 사건 주식 인수 계약은 원고의 용역 수행 기간이 종료된 이후에 체결된 것이므로, 원고는 계약 제6조에 따른 성공 보수를 피고에게 청구할 수 없다고 보아 원고의 청구를 기각했습니다. 다만, 계약 제7조에 따라 용역이 결렬되더라도 3년 내 재추진되어 성사된 경우 원고의 용역 가치를 고려한 합의 보수는 별도로 청구할 수 있다는 점은 언급했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 법률행위의 해석 원칙: 법률행위는 당사자가 표시한 문언의 객관적인 의미를 명확히 확정하는 것을 기본으로 합니다. 문언의 의미가 명확하지 않을 경우, 법률행위의 동기, 경위, 당사자의 목적과 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 사회정의와 형평의 이념에 맞게 합리적으로 해석해야 합니다(대법원 1992. 5. 26. 선고 91다35571 판결 등 참조). 이 판결에서는 이 원칙에 따라 이 사건 계약의 '용역 수행 기간'과 '성공'의 의미를 해석하여 원고의 성공 보수 청구 조건을 판단했습니다.
2. 조건부 계약: 이 사건 계약 제6조는 피고와 C 사이의 주식 인수 계약 체결을 원고의 성공 보수 청구에 대한 정지 조건으로 명시하고 있습니다. 이는 특정한 조건(주식 인수 계약 체결)이 성취되어야만 성공 보수 청구권이 발생한다는 의미이며, 조건이 불성취될 경우 보수를 청구할 수 없습니다.
3. 계약 기간과 계약 종료: 계약에 명시된 용역 수행 기간은 당사자 간의 의무 이행 시점을 정하는 중요한 기준이 됩니다. 특별한 합의 없이 기간이 만료되거나, 계약의 목적 달성이 불가능해지는 사유(예: 거래의 결렬 또는 중단)가 발생하면 계약은 종료될 수 있습니다. 이 사건에서는 비록 묵시적 기간 연장이 일부 인정되기는 했으나, C가 다른 매수자를 지정한 시점에 사실상 계약이 종료된 것으로 판단되었습니다.
4. 합의에 의한 보수 청구: 이 사건 계약 제7조는 비록 용역이 결렬되더라도 3년 내에 재추진되어 성사될 경우 원고의 용역 가치를 고려하여 상호 합의에 따라 정한 보수를 지급할 수 있다고 규정하고 있습니다. 이는 계약 기간 내 성공이라는 조건을 충족하지 못하더라도, 기존 용역의 기여도를 인정하여 별도의 보수를 받을 가능성을 열어두는 조항으로, 자문 용역 계약 시 이러한 조항을 포함하는 것이 당사자 간의 분쟁을 줄이고 형평성을 확보하는 데 도움이 될 수 있습니다.

참고 사항

1. 계약서 작성 시 용역 수행 기간 및 성공 보수 지급 조건(특히 '성공'의 정의 및 기간)을 매우 구체적이고 명확하게 명시하는 것이 중요합니다.
2. 용역 수행 기간이 정해진 계약의 경우, 기간 내에 계약이 성사되지 않으면 성공 보수를 받기 어려울 수 있으므로 기간 연장 등에 대한 명확한 합의 절차를 계약서에 포함하는 것이 좋습니다.
3. 계약상 용역이 종료된 이후에 결과가 발생하더라도, 기존 용역의 기여도를 인정받아 보수를 받을 수 있는 조항(예: 이 사건 계약 제7조와 같은 '재추진 시 합의 보수' 조항)을 미리 마련해두는 것이 분쟁 예방에 도움이 됩니다.
4. 이해 상충 가능성이 있는 여러 당사자와 동시에 계약을 체결할 경우, 각 계약의 내용과 의무 이행이 명확히 구분되도록 하고, 어느 한쪽에 대한 자문이 다른 쪽의 이익에 반하지 않는지 신중하게 검토해야 합니다.
5. 자문 용역 진행 중 주요 변동 사항(예: 다른 우선협상대상자 선정)이 발생했을 때, 계약의 지속 여부 및 조건 변경에 대해 당사자 간의 명확한 의사 확인과 합의 과정을 거쳐야 합니다. 묵시적 합의만으로는 권리 주장에 한계가 있을 수 있습니다.
6. 상대방이 직접 협상을 진행하는 등 자문사의 역할이 축소되거나 배제되는 상황에서는, 기존 계약의 효력 유지 여부 및 성공 보수 청구 가능성에 대해 명확히 소통하고 서면으로 기록을 남기는 것이 중요합니다.