종중 임원 선임 및 규약 개정의 유효성 확인 다툼 판결

피고 B종중회의 회장 및 임원 선임과 종중 규약 개정 결의의 무효를 확인해달라는 원고 A의 소송입니다. 원고는 첫 번째 총회 결의에 소집 통지 누락, 위임장 하자, 회의 목적과 다른 의결 등 여러 절차적 하자가 있어 무효라고 주장했습니다. 그러나 법원은 이 사건 총회 결의가 이후 적법하게 소집된 두 번째 총회에서 추인(재확인)되었고, 두 번째 총회 결의에 하자가 없으므로 원고가 첫 번째 총회 결의의 무효 확인을 구할 '확인의 이익'이 없다고 보아 원고의 소를 각하했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 B종중회의 종원으로서, 2020년 7월 19일 피고 종중 총회에서 이루어진 회장 및 임원 선임 결의와 종중 규약 개정 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기했습니다.
• 피고 B종중회: G의 22세손 H을 공동선조로 하는 후손들로 구성된 종중으로, 원고가 무효를 주장하는 결의들을 진행한 단체입니다.
• C, D, E, F: 2020년 7월 19일 피고 종중의 임시총회에서 각각 회장, 총무, 감사로 선임된 인물들입니다.
• I 변호사: 피고 종중의 회장 직무대행자로, 2020년 7월 19일 임시총회 소집 통지를 진행했습니다.

분쟁 상황

피고 B종중회는 회장직 운영을 두고 종원들 사이에 법적 분쟁을 겪고 있었고, 이에 따라 2019년 12월 19일 법원으로부터 I 변호사를 회장 직무대행자로 선임하는 결정이 있었습니다. I 변호사는 2020년 6월 23일 피고의 종원들에게 종중 규약 개정안 등을 첨부하여 종중 규약의 개정과 회장, 총무, 감사(2명)의 선출을 회의 목적으로 하는 임시총회(2020년 7월 19일 개최 예정)의 소집통지를 하였습니다. 2020년 7월 19일 피고의 임시총회가 개최되었고, 재적 종원 246명 중 166명(출석 51명, 위임 115명)이 참석하여 찬성 163표, 반대 2표, 무효 1표로 회장 C, 총무 D, 감사 E, F 선임 및 규약 개정 결의가 이루어졌습니다. 그러나 원고 A와 J은 이 결의의 효력 정지를 신청했고, 법원은 규약 개정 일부에 대해서만 효력 정지 결정을 내렸습니다. 이후 C는 2021년 3월 22일 피고의 종원들에게 다시 임시총회(2021년 4월 16일 개최 예정) 소집통지를 하여 2020년 7월 19일 결의 내용을 포함한 안건들을 재차 의결(추인)했습니다. 원고는 이 두 번째 총회 역시 소집권한 없는 자에 의해 소집되었고, 소집통지 누락, 위임장 하자 등으로 인해 무효라고 주장하며 첫 총회 결의의 무효 확인을 구하는 소를 제기했습니다.

핵심 쟁점

피고 종중이 2020년 7월 19일 진행한 임시총회의 회장 및 임원 선임 결의와 종중 규약 개정 결의가 유효한지 여부입니다. 특히, 첫 총회 결의에 하자가 있었다 하더라도, 이후 소집된 2021년 4월 16일 임시총회에서 해당 결의가 적법하게 추인(재확인)되었는지 여부가 핵심 쟁점입니다. 만약 적법하게 추인되었다면, 원고가 첫 총회 결의의 무효 확인을 구할 법률적인 이익이 사라지게 됩니다.

법원의 판단

법원은 원고 A의 소를 각하했습니다. 이는 법률적 분쟁을 해소하기 위한 요건인 '확인의 이익'이 없다고 판단했기 때문입니다. 즉, 원고가 무효를 주장하는 2020년 7월 19일의 총회 결의가 2021년 4월 16일의 총회에서 적법하게 추인되었으므로, 과거의 총회 결의 무효 여부를 다투는 것은 현재의 법률관계에 영향을 미치지 않아 소송을 진행할 실익이 없다고 본 것입니다.

결론

법원은 2021년 4월 16일 개최된 피고 종중의 임시총회에서 2020년 7월 19일의 총회 결의 내용(회장 및 임원 선임, 규약 개정)이 적법하게 추인되었다고 판단했습니다. 특히, 이 두 번째 총회는 소집권한 있는 자에 의해 소집되었고, 종원들에게 적법하게 소집 통지가 이루어졌으며, 정해진 의사정족수와 의결정족수를 모두 충족했다고 보았습니다. 따라서 이미 유효하게 추인된 과거 결의의 무효 확인을 구하는 소송은 권리보호의 이익이 없다고 보아 각하 결정이 내려졌습니다.

연관 법령 및 법리

총회 결의의 추인 (대법원 1995. 6. 16. 선고 94다53563 판결 및 2003. 9. 26. 선고 2001다64479 판결): 소집 절차에 하자가 있어 효력을 인정할 수 없는 종중총회 결의라도, 후에 적법하게 소집된 총회에서 이를 다시 확인(추인)하면 처음부터 유효한 것으로 간주됩니다. 또한, 당초 결의를 새로운 총회에서 재인준한 경우, 새로운 총회 결의 자체에 하자가 없는 한, 이전 결의의 무효 확인을 구하는 것은 권리보호의 요건(확인의 이익)을 결여하여 허용되지 않습니다. 무권리자에 의한 총회 소집의 효력 (대법원 2021. 1. 14. 선고 2018다273981 판결): 종전 총회에서 임원 선임 결의가 있었으나 그 결의가 무효라고 하더라도, 그 후 다시 개최된 총회에서 종전 결의를 인준하거나 재차 임원 선임을 결의했다면, 새로운 총회 결의 자체에 다른 하자가 없는 한, '무권리자에 의해 소집된 총회'라는 사유만으로 새로운 총회 결의가 무효가 된다고 볼 수 없습니다. 이는 법률관계의 혼란을 막고 법적 안정성을 확보하기 위함입니다. 종중총회 소집 통지의 적법성 (대법원 2007. 9. 6. 선고 2007다34982 판결, 2014. 8. 20. 선고 2014다29483 판결, 2014. 11. 27. 선고 2013다24382 판결): 종중총회는 특별한 사정이 없는 한 모든 종원에게 개별적으로 소집 통지를 해야 합니다. 가능한 모든 노력을 다해 종원들의 소재를 파악하고, 국내 거주하며 소재가 분명하여 통지가 가능한 종원에게는 반드시 통지하여 회의 참가 기회를 주어야 합니다. 통지 방법은 서면, 말, 전화 등으로 제한되지 않으나, 일부 종원에게 통지를 누락한 총회 결의는 효력이 없습니다. 대표자에게 알리는 것만으로는 적법한 통지로 볼 수 없습니다. 총회 의사록의 증명력 (대법원 2011. 10. 27. 선고 2010다88682 판결): 사단법인(비법인사단인 종중도 동일) 총회의 의사정족수나 의결정족수 충족 여부가 문제될 경우, 의사의 경과, 요령 및 결과 등을 기재한 의사록이 제출되면, 그 의사록이 사실과 다르다는 특별한 사정이 없는 한 의사록 기재에 따라 판단해야 합니다. 의사록의 증명력을 부인하려면 결의의 효력을 다투는 측에서 구체적으로 주장하고 증명해야 합니다. 위임장에 의한 결의권 행사 (대법원 1993. 1. 26. 선고 91다44902 판결): 종중총회의 결의 방법에서 종중 규약에 다른 규정이 없는 한, 종원은 서면이나 대리인을 통해 결의권을 행사할 수 있습니다. 위임장 제출 방식도 허용되며, 위임장의 형식이나 첨부 서류보다는 위임인의 진정한 의결권 위임 의사가 드러났는지 여부로 유효성을 판단해야 합니다. 규약에 명시되지 않은 이상 인감증명서나 주민등록초본 등 첨부가 강제되는 것은 아닙니다.

참고 사항

총회 소집 절차의 중요성: 종중이나 단체 총회를 소집할 때는 족보에 기재된 모든 종원을 포함하여 통지가 가능한 종원에게 개별적으로 소집통지를 하는 등 최대한의 노력을 다해야 합니다. 서면뿐 아니라 문자, 전화, 이메일 등 다양한 방법을 활용하고, 발송 기록이나 수신 확인 등의 증거를 남기는 것이 중요합니다. 위임장 관리의 철저함: 위임장을 통한 의결권 행사는 허용되지만, 위임인의 진정한 의사를 확인할 수 있도록 위임장 양식, 작성 방식, 첨부 서류 등을 명확히 안내하고 관리해야 합니다. 종중 규약에 위임에 관한 특별한 규정이 없더라도, 분쟁을 막기 위해 본인 확인 절차를 강화하는 것이 좋습니다. 결의 내용의 일관성: 총회 소집통지 시 회의 목적 사항으로 기재된 안건과 실제 총회에서 의결하는 내용이 일치해야 합니다. 만약 변경이 필요하다면, 변경된 안건에 대해 다시 적법하게 소집 통지하고 의결 절차를 거치는 것이 안전합니다. 과거 결의의 추인 효과: 한 번 내려진 총회 결의에 하자가 있더라도, 이후 적법하게 소집된 총회에서 그 결의를 다시 확인(추인)하면 처음부터 유효한 것으로 간주될 수 있습니다. 따라서 분쟁 발생 시, 과거의 하자를 치유하기 위한 적법한 재결의 절차를 고려할 수 있습니다. 의사록 및 증빙 자료의 보관: 총회 진행 과정과 결과, 의사정족수 및 의결정족수 충족 여부 등을 명확히 기록한 의사록을 작성하고, 출석 명부, 위임장, 소집 통지 증빙 등 관련 자료를 철저히 보관해야 합니다. 이는 향후 법적 분쟁 발생 시 중요한 증거 자료가 됩니다.