손해배상
주식회사 A는 과천 생활대책용지 개발사업을 위해 설립된 특수목적법인으로 주식회사 B를 사업 관리(PM) 용역 업체로 고용했습니다. A사는 B사가 이사회의사록을 위조하고 토지 매매대금 중도금 지급 준비를 소홀히 했으며 중도금 연체 및 대출 기한이익 상실 사실을 제때 알리지 않아 약 40억 원의 손해를 입었다며 손해배상을 청구했습니다. 하지만 법원은 B사가 이사회의사록을 위조했다는 증거가 부족하고 설령 위조했더라도 손해와 인과관계가 없다고 판단했습니다. 또한 B사가 중도금 지급 준비를 소홀히 했다는 주장도 A사의 사업 추진 결정과 임원진 변동 상황을 고려할 때 선량한 관리자의 주의의무를 위반했다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 마지막으로 B사가 중도금 연체 사실 등을 고지할 의무도 없다고 보아 A사의 청구를 모두 기각했습니다.
이 사건 분쟁은 과천시 C 보금자리 주택지구 내 생활대책용지 개발사업 과정에서 발생했습니다. 생활대책용지 공급대상자들이 결성한 여러 조합(이 사건 각 조합)은 한국토지주택공사로부터 토지를 매수하고 이 토지에 대한 권리를 현물 출자하여 개발사업을 위한 특수목적법인인 주식회사 A를 설립했습니다. 주식회사 A는 부동산 개발 전문 회사인 주식회사 B에게 사업 관리(PM) 용역을 위탁했습니다. 사업이 진행되는 과정에서 토지 매매대금의 2차 중도금 지급기일이 도래했으나 A사는 이를 제때 납부하지 못했고 이로 인해 1차 중도금 대출을 해준 IBK캐피탈로부터 대출약정의 '기한이익 상실' 통보를 받게 되었습니다. 결국 토지 매매계약 해제 위험에 처하자 A사는 다른 금융기관들로부터 거액의 대출을 받아 토지대금을 완납했습니다. 이후 A사는 B사가 이사회의사록을 위조하고 중도금 지급 준비를 소홀히 했으며 중요한 정보를 고지하지 않아 막대한 재산상 손해를 입었다고 주장하며 B사에 손해배상을 청구하게 되었습니다.
주식회사 A는 주식회사 B가 다음 세 가지 점에서 의무를 위반하여 손해를 발생시켰다고 주장했습니다. 첫째 B사가 A사의 2021년 10월 6일자 이사회의사록을 위조하여 IBK캐피탈과의 대출약정을 비정상적으로 체결하게 했고 이로 인해 손해가 발생했다고 주장했습니다. 둘째 B사가 2021년 12월부터 2022년 2월 사이에 도래한 2차 중도금 지급기일에 적절한 대출 조치를 취하지 않아 중도금 지급을 연체하게 되었고 이로 인해 추가 금융비용과 계약 해제 위험을 부담하게 되었다고 주장했습니다. 셋째 B사가 2차 중도금 지급기일이 지났고 대출약정의 기한이익이 상실되었다는 중요한 사실을 A사의 주주나 이사들에게 제때 알리지 않아 손해가 커졌다고 주장했습니다. 이에 대해 B사는 이사회의사록을 위조한 사실이 없으며 위조 여부와 손해 사이에 인과관계도 없다고 반박했습니다. 또한 중도금 대출과 같은 PM 업무는 A사의 위탁이나 지시가 있어야 하는 것이며 A사 스스로 브릿지 대출 및 PF 대출 추진을 결정했으므로 자신들에게 책임이 없다고 주장했습니다. 나아가 A사가 주장하는 손해액인 연체이자 및 추가 대출 이자, 수수료 등은 중도금 지연이나 대출 기한이익 상실과 무관하게 발생했거나 A사의 결정에 따른 것으로 B사의 책임으로 볼 수 없다고 주장했습니다.
법원은 주식회사 A의 주장을 모두 기각했습니다. 첫째 이사회의사록 위조 주장에 대하여 법원은 이사회의사록 작성이 주식회사 B가 아닌 주식회사 A의 당시 대표이사가 주도한 것으로 보이며 B사가 위조했다고 볼 증거가 없다고 판단했습니다. 설령 이사회의사록이 위조되었다고 하더라도 이 의사록은 1차 중도금 대출과 관련하여 작성되었고 2차 3차 중도금 및 잔금 지급과는 무관하므로 위조로 인해 A사에게 손해가 발생했다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 둘째 중도금 지급 준비 해태 주장에 대하여 법원은 주식회사 A의 추진위원회와 이사들이 2차 중도금 지급기일 도래 전에 IBK캐피탈로부터 추가 대출을 받는 대신 증권사로부터 브릿지 대출을 받은 후 PF 대출로 상환하기로 결정하고 그 업무를 진행해왔다고 인정했습니다. 또한 2차 중도금 연체로 인한 지연손해금과 추가 대출 시 예상되는 금융비용을 비교했을 때 지연손해금을 부담하는 것이 더 유리하다고 판단했을 가능성도 배제할 수 없다고 보았습니다. 더불어 A사 임원진의 직무집행정지 및 구성 변경으로 인해 대출 업무에 차질이 발생했던 상황도 고려할 때 업무대행사인 B사가 선량한 관리자의 주의의무를 위반했다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 셋째 고지 의무 해태 주장에 대하여 법원은 이 사건 각 매매계약 체결 당시 A사의 실질적 의사결정 주체였던 추진위원회의 위원들과 이후 선임된 이사들이 2차 중도금의 지급기일 및 대출약정의 기한이익 상실 사실을 이미 알고 있었다고 보았습니다. 또한 A사가 매매계약 및 대출약정의 당사자로서 한국토지주택공사나 IBK캐피탈로부터 직접 통지를 받았으므로 계약 당사자가 아닌 B사가 A사에게 이를 별도로 고지할 의무가 있었다고 보기 어렵다고 판단했습니다.
법원은 주식회사 A가 주식회사 B를 상대로 제기한 약 40억 원의 손해배상 청구를 모두 기각하고 소송비용은 주식회사 A가 부담하도록 판결했습니다.
이 사건은 주로 민법상 '위임 계약'과 '선량한 관리자의 주의의무' 그리고 '채무불이행으로 인한 손해배상'에 관한 법리가 적용됩니다. 위임 계약 및 선량한 관리자의 주의의무 (민법 제681조): 위임은 당사자 일방이 상대방에 대하여 사무의 처리를 위탁하고 상대방이 이를 승낙함으로써 그 효력이 생기는 계약입니다. 본 사건에서 주식회사 A와 B 사이에 체결된 PM 용역 계약은 위임의 성격을 가집니다. 민법 제681조에 따르면 수임인(주식회사 B)은 위임의 본지에 따라 선량한 관리자의 주의로써 위임사무(사업 관리 업무)를 처리해야 할 의무가 있습니다. '선량한 관리자의 주의의무'란 일반적이고 객관적인 기준에 따라 직무를 수행해야 하는 주의 의무를 말합니다. 법원은 B사가 A사의 지시와 내부 의사결정에 따라 업무를 수행했고 임원진 교체 등 A사의 내부 사정으로 인한 업무 지연이 있었던 점 등을 들어 B사가 선관주의의무를 위반했다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 채무불이행으로 인한 손해배상 (민법 제390조): 채무자가 채무의 내용에 좇은 이행을 하지 아니한 때에는 채권자(이 경우 주식회사 A)는 손해배상을 청구할 수 있습니다. 그러나 손해배상을 청구하려면 채무자의 귀책사유(고의 또는 과실)와 채무불이행으로 인한 손해 발생 그리고 채무불이행과 손해 사이에 상당한 인과관계가 존재해야 합니다. 주식회사 A는 B사가 위조, 중도금 준비 해태, 고지 의무 해태 등의 채무불이행을 저질렀다고 주장했으나 법원은 B사의 귀책사유를 인정하기 어렵거나 설령 일부 귀책사유가 있더라도 주장된 손해와의 인과관계를 인정하기 어렵다고 판단했습니다. 특히 이사회의사록 위조의 경우 그 행위 자체의 진위 여부와 별개로 그것이 A사가 주장하는 재산상 손해(연체이자, 추가 대출 이자 등)의 직접적인 원인이 되었다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 기한이익 상실: 대출 계약 등에서 채무자가 일정한 사유(예: 이자 미납, 담보권 상실 등)를 발생시키면 아직 도래하지 않은 변제기에도 불구하고 채무자가 기한의 이익을 상실하여 즉시 변제 의무를 부담하게 되는 조항을 의미합니다. 이 사건에서 A사가 2차 중도금 납부를 지연하여 IBK캐피탈로부터 대출 기한이익 상실 통보를 받았고 이것이 다른 고금리 대출을 받게 된 주요 원인이 되었습니다. 그러나 법원은 이러한 기한이익 상실이 B사의 선관주의의무 위반 때문이라고는 보지 않았습니다.
계약 내용의 명확화: 용역 계약 시 업무 범위, 책임 소재, 의사결정 권한, 보고 의무 등을 매우 구체적으로 명시해야 합니다. 특히 자금 조달이나 중요 계약 변경과 같은 핵심 사안에 대한 의무와 절차를 명확히 하는 것이 중요합니다. 의사결정 과정의 투명성 및 기록: 중요한 사업 결정(예: 자금 조달 방식 변경, 대출 기관 선정)은 반드시 공식적인 회의록을 통해 기록하고 모든 관련 당사자들에게 투명하게 공유되어야 합니다. 또한 의사록 작성 시 정당한 절차를 거치고 날인 과정도 명확히 해야 합니다. 금융 리스크 관리: 부동산 개발사업은 대규모 자금이 소요되므로 자금 조달 계획을 세울 때 여러 시나리오를 고려한 꼼꼼한 리스크 관리가 필수적입니다. 예상치 못한 상황 발생 시 대안 자금 조달 방안이나 계약 해지 위험에 대한 대비책을 마련해야 합니다. 내부 커뮤니케이션 강화: 회사 내부적으로(특히 이사회, 주주총회 등) 중요 정보가 원활하게 공유되고 의사결정이 적시에 이루어지도록 시스템을 구축해야 합니다. 외부 대행사에만 의존하지 않고 내부에서도 주요 사업 현황을 적극적으로 파악하고 관리해야 합니다. 계약 이행 및 의무 확인: 본인이 계약의 당사자일 경우 계약서에 명시된 의무 사항(예: 중도금 납부 기일, 대출 조건)을 스스로 숙지하고 이행 여부를 주기적으로 확인해야 합니다. 대행사에만 맡겨두지 않고 직접 계약 이행 상황을 모니터링하는 것이 중요합니다.
