회사 주식 양도 계약 해제 분쟁 판결

원고는 피고들에게 여러 차례에 걸쳐 주식회사 E와 F의 주식을 양도하는 계약을 체결했습니다. 이후 원고는 피고들이 주식양수도 대금 잔금을 지급하지 않아 계약이 해제되었다고 주장하며, 기존에 체결된 모든 주식양수도 계약 및 추가약정의 무효 확인을 청구했습니다. 이에 피고들은 원고가 주장하는 추가약정은 존재하지 않으며, 원고가 주식 명의개서 등 선이행 의무를 다하지 않아 자신들의 잔금 지급 의무가 발생하지 않았거나, 최소한 동시이행 관계에 있었다고 반박했습니다. 법원은 원고의 추가약정 무효확인 청구는 약정 자체가 증명되지 않아 각하하고, 나머지 주식양도계약 해제 주장도 원고의 명의개서 의무 이행 제공이 부족하다는 이유로 모두 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 E의 전 공동대표이사로 피고들에게 회사 주식을 양도한 사람
• 피고 B, C: 원고 A로부터 주식회사 E와 F의 주식을 양수한 자매
• 주식회사 E: 반도체, 생산설비 및 부품제조업을 목적으로 설립된 회사
• 주식회사 F: E의 분할 전 회사
• D: E의 공동대표이사였으며 원고 A와 주식 지분 분쟁이 있었던 인물
• H: E의 주식 500주(5%)를 소유하게 된 제3자

분쟁 상황

원고는 주식회사 E와 F의 주식들을 피고들에게 여러 차례 양도하는 계약을 맺었습니다. 피고들이 주식양수도 대금 잔금을 기한 내에 완납하지 않자, 원고는 피고들의 채무불이행을 이유로 계약 해제를 통보하고, 체결된 모든 주식양수도 계약 및 추가약정의 무효 확인을 법원에 청구했습니다. 반면 피고들은 원고가 주장하는 추가약정은 존재하지 않으며, 원고가 먼저 주식을 매수한 피고들 명의로 명의개서를 해 주거나, 최소한 그 이행을 제공해야 하는데 이를 이행하지 않아 잔금 지급 의무가 지체된 것이라고 주장하며, 원고의 계약 해제 주장은 부당하다고 맞섰습니다. 특히 피고들은 자신들이 E의 경영권 확보를 위해 50%의 주식을 양수하기로 했는데, 실제로는 제3자인 H이 일부 주식을 소유하고 있어 원고가 완전한 이행을 할 수 없는 상황이었으므로, 잔금 지급을 거절할 정당한 사유가 있었다고 주장했습니다.

핵심 쟁점

2019년 4월 14일자 추가약정이 실제로 체결되어 유효한지, 주식양수도 계약에 따른 잔금 지급기일이 도래했는지, 원고의 명의개서 의무가 피고들의 잔금 지급 의무보다 선이행 의무인지 아니면 동시이행 관계인지, 피고들이 잔금을 지급하지 않은 것이 계약 해제의 정당한 사유가 되는지, 원고가 주장하는 이행불능 또는 민법 제565조에 따른 해제가 타당한지, 그리고 피고들 명의의 여러 주식양수도 계약들이 개별적으로 해제될 수 있는지 여부가 이 사건의 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 2023년 10월 18일 다음과 같이 판결했습니다.

1. 원고가 피고 B에 대해 2019년 4월 14일자 추가약정의 무효 확인을 청구한 부분은 해당 약정의 존재가 입증되지 않아 소송의 적법 요건을 갖추지 못했다는 이유로 각하했습니다.
2. 원고가 피고들에게 제기한 나머지 모든 청구(주식양수도 계약 해제 등)는 이유가 없다고 판단하여 기각했습니다.
3. 소송에 필요한 비용은 원고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 원고와 피고 B 사이에 2019년 4월 14일자 추가약정이 체결되었다는 사실을 인정할 증거가 없으므로, 이에 대한 무효 확인 청구는 확인의 이익이 없어 부적법하다고 보아 각하했습니다.

또한, 피고들 명의의 각 주식양도계약은 E의 경영권 확보라는 공동 목적을 가지고 자매 관계인 피고들이 함께 체결한 것이며, 주식양도대금을 합산하여 계산하고 이전 계약의 특약사항 효력을 인정하는 등 경제적, 사실적으로 일체로서 행해진 것이므로 불가분의 관계에 있다고 판단했습니다. 따라서 피고들 중 한 명의 채무불이행을 이유로 해당 주식양도계약을 다른 피고와의 계약과 분리하여 해제할 수 없다고 보았습니다.

원고가 피고들의 잔금 지급 지체를 이유로 계약 해제를 주장한 부분에 대해서는 다음과 같이 판단했습니다.

• 2019년 11월 26일자 주식양도계약 및 이후 계약들에서 잔금 지급기일은 2020년 2월 28일로 명확히 정해졌으며, 원고의 명의개서 의무가 피고들의 잔금 지급 의무보다 선이행 의무라고 볼 수 없다고 판단했습니다.
• 다만, 피고들의 잔금 지급기일(2020년 2월 28일) 이전에 E 주식의 500주(5%)가 H에게 소유권이전되어 있었기 때문에, 원고가 피고들에게 약속한 5,000주(50%)를 온전히 이전하기 어려운 '이행 곤란'의 현저한 사유가 있었다고 보았습니다. 이에 따라 피고들은 민법 제536조 제2항에 따라 '불안의 항변권'을 행사하여 잔금 지급을 거절할 수 있었다고 인정했습니다.
• 이후부터는 피고들의 잔금 지급 의무와 원고의 명의개서 의무가 동시이행 관계에 놓이게 되지만, 원고가 피고들에게 5,000주(50%)의 주식을 소유하며 명의개서 의무를 이행했거나 그 이행을 제공했음을 인정할 증거가 부족하다고 판단했습니다. 특히 원고가 최고 4,999주(49.99%)만 소유했을 뿐이므로, 피고들이 경영권 확보를 위해 50%의 주식을 취득하려 했던 목적에 비추어 볼 때, 이를 적법한 이행 제공으로 볼 수 없다고 보았습니다.
• H 명의의 주식 500주가 명의신탁된 것이라는 원고의 주장은 증거가 부족하여 인정하지 않았으며, 설령 명의신탁이라 하더라도 원고에게 명의개서되지 않은 이상 피고들은 불안의 항변권 또는 동시이행의 항변권을 행사할 수 있다고 판단했습니다.

결론적으로 피고들의 잔금 지급 의무 불이행을 이유로 한 원고의 계약 해제권은 발생하지 않았다고 보아 원고의 주장을 기각했습니다. 또한, 이행불능에 따른 해제 주장과 민법 제565조(계약금 해제)에 따른 해제 주장도 증거 부족 및 계약의 불가분성 등을 이유로 받아들이지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

1. 민법 제546조 (이행지체와 해제)​: 채무자가 이행지체를 한 경우, 채권자는 상당한 기간을 정하여 이행을 최고하고 그 기간 내에 이행하지 않으면 계약을 해제할 수 있습니다. 본 사안에서 원고는 피고들의 잔금 지급 지체를 이유로 계약 해제를 주장했지만, 법원은 원고 자신의 주식 명의개서 의무 이행 제공이 부족하다고 판단하여 해제권 발생을 인정하지 않았습니다.

2. 민법 제565조 (해약금)​: 매매 당사자가 계약 당시 계약금을 주고받은 경우, 다른 약정이 없는 한 이행에 착수하기 전까지 교부자는 계약금을 포기하고, 수령자는 그 배액을 상환하여 계약을 해제할 수 있습니다. 이 사건에서 원고는 피고 C와의 계약금 해제를 주장했으나, 계약금 지급 사실이나 그에 갈음하는 명확한 약정이 인정되지 않아 받아들여지지 않았습니다.

3. 민법 제536조 제2항 (동시이행의 항변권의 특칙 - 불안의 항변권)​: 쌍무계약에서 당사자 일방이 선이행 의무를 부담하는 경우에도, 상대방의 채무 이행이 곤란할 현저한 사유가 있는 때에는 자기의 채무 이행을 거절할 수 있습니다. 본 판결에서는 피고들의 잔금 지급 의무가 선이행 의무였으나, 원고가 약속한 50%의 주식을 온전히 이전하지 못하는 상황이었으므로 피고들은 불안의 항변권을 행사할 수 있었다고 보았습니다.

4. 동시이행의 항변권 (일반 법리)​: 쌍무계약에서 대가적 의미가 있는 매도인의 소유권이전 의무와 매수인의 대금 지급 의무는 특별한 약정이 없는 한 동시이행 관계에 있습니다. 한쪽 당사자가 상대방의 채무불이행을 이유로 계약 해제를 주장하려면, 자신이 이행했거나 이행을 제공했음을 입증해야 합니다. 이 사건에서 법원은 원고의 명의개서 의무와 피고들의 잔금 지급 의무가 동시이행 관계에 있다고 보았고, 원고가 명의개서 의무를 충분히 이행하지 않았다고 판단했습니다.

5. 주권발행 전 주식의 양도: 주권이 발행되기 전의 주식 양도는 당사자 간의 의사표시만으로 효력이 발생합니다. 다만, 회사 이외의 제3자에게 양도 사실을 주장하려면 지명채권 양도에 준하여 확정일자 있는 증서로 회사에 양도 통지를 하거나 회사의 승낙을 받아야 합니다. 양도인은 양수인이 이러한 대항요건을 갖출 수 있도록 회사에 양도 통지를 할 의무를 부담하며, 이 의무가 본 판결에서 중요한 논점이 되었습니다.

참고 사항

1. 주식 양도 계약 시에는 잔금 지급기일과 주식 명의개서 등 양도인의 의무 이행 시점을 계약서에 명확히 명시하는 것이 중요합니다.
2. 특히 주권이 발행되지 않은 주식의 경우, 양도인은 양수인이 제3자에 대한 대항력을 갖출 수 있도록 회사에 양도통지를 할 의무가 있으므로, 이에 대한 구체적인 절차와 시기를 약정해야 분쟁을 예방할 수 있습니다.
3. 여러 계약 당사자가 공동의 목적(예: 경영권 확보)을 가지고 계약을 체결하는 경우, 각 계약의 독립성 또는 불가분성을 계약서에 명확히 기재하여 추후 해제나 취소 시 발생할 수 있는 분쟁을 방지해야 합니다.
4. 채무불이행을 이유로 계약 해제를 주장하려면 자신의 동시이행 의무(예: 주식 명의개서 또는 그에 필요한 협력)를 이행했거나, 언제든지 이행할 수 있는 준비를 완료하고 상대방에게 그 수령을 최고했음을 증명할 수 있어야 합니다. 단순히 이행 준비만으로는 해제권이 발생하지 않습니다.
5. 매수인이 주식을 양수하여 경영권 확보 등 특정 목적을 달성하려는 경우, 양도인이 약속한 주식 수량을 온전히 이전할 수 없는 상황이 발생할 수 있습니다. 이러한 '이행 곤란'의 현저한 사유가 있다면 매수인은 잔금 지급 등 자신의 의무 이행을 거절할 수 있는 불안의 항변권을 행사할 수 있습니다.
6. 계약금 해제(민법 제565조)를 주장하려면 계약금 지급 사실 또는 계약금 지급에 갈음하는 명확한 약정 사실을 증명할 수 있어야 합니다.