증권
이 사건은 기존 주주들이 회사의 임시 주주총회 결의 무효 확인을 구한 소송입니다. 원고들은 M건설의 주식 취득 및 이로 인한 주주총회 결의가 부당하다고 주장했으나, 항소심 법원은 M건설이 적법하게 주식을 취득한 후 1인 주주로서 주주총회 결의를 추인한 '후행결의'가 유효하므로, 원고들의 기존 결의 무효 확인 청구는 '권리보호의 이익'이 없어 부적법하다고 판단하여 원고들의 소를 각하했습니다.
피고 주식회사 C는 자금 조달을 위해 특수목적법인 F을 설립하고, F은 농협중앙회로부터 대출을 받으면서 M건설을 연대보증인으로 세웠습니다. F이 대출 원리금을 변제하지 못하자, M건설은 2023년 7월 25일 약 28억 2,810만 원을 대위변제했습니다. 이후 M건설은 변제자 대위의 법리에 따라 농협중앙회의 권리를 대위하여 F이 보유하고 있던 피고 C의 발행 주식 전부에 설정된 근질권을 2023년 11월 29일 실행, 주식 2,000주를 1주당 5,000원씩 총 1,000만 원으로 평가하여 구상금 채권 변제에 충당함으로써 피고 C의 1인 주주가 되었습니다. M건설이 주식을 취득한 후 피고 C는 2023년 12월 4일 임시 주주총회를 열어 D을 사내이사로 선임하고 기존 원고들을 이사에서 해임하는 내용의 결의를 했습니다. 원고들은 이 결의가 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다. 소송 진행 중 M건설은 2024년 10월 28일 1인 주주로서 임시 주주총회를 열어 2023년 12월 4일자 결의를 추인하는 '후행결의'를 했습니다. 원고들은 M건설의 주식 취득 과정, 명의개서 없이 주주권을 행사한 점, 그리고 후행결의 이전에 원고 A이 취득했다는 신주 4,000주가 존재하여 후행결의에 절차적 하자가 있음을 주장하며 자신들의 청구가 유효하다고 맞섰습니다.
항소심 법원은 제1심판결을 취소하고 원고들의 이 사건 소를 모두 각하했으며, 소송 총비용은 원고들이 부담하도록 결정했습니다.
법원은 M건설이 피고의 대출 연대보증인으로서 채무를 대위변제한 후 정당하게 근질권을 실행하여 피고 주식 전부를 취득했음을 인정했습니다. 원고들이 주장하는 근질권 설정 계약의 반사회성, 불공정성, 사정변경으로 인한 무효 주장을 모두 배척했습니다. 또한, M건설의 근질권 실행이 권리남용에 해당한다는 원고들의 주장 역시 받아들이지 않았습니다. 명의개서에 관해서는 원칙적으로 주주명부에 등재되어야 주주권을 행사할 수 있으나, 원고들이 M건설의 명의개서 요구를 부당하게 거절하거나 지연시켰으므로, M건설이 명의개서 없이 주주권을 행사한 것이 적법하다고 판단했습니다. 마지막으로, 원고 A의 신주발행 주장 역시 해당 신주발행 결의의 증명력 부족 및 제3자 배정 요건 미충족을 이유로 배척했습니다. 결론적으로, 적법하게 주주권을 행사한 M건설이 1인 주주로서 이 사건 주주총회 결의를 추인하는 후행결의를 하였고, 이 후행결의 자체에 하자가 없으므로, 원고들이 기존 주주총회 결의의 부존재나 무효 확인 또는 취소를 구할 '권리보호의 이익'이 소멸했다고 보아 소를 각하했습니다.
