코스닥 상장 폐지 후 부당한 회계 처리 취소 소송 사건

신소재 및 나노융합 관련 사업을 영위하던 주식회사 A가 2021년 코스닥시장에서 상장 폐지된 후, 증권선물위원회가 내린 감리결과조치처분의 취소를 구한 행정소송입니다. 증권선물위원회는 주식회사 A가 2차전지사업 관련 연구개발비를 무형자산으로 과대계상하고, 특정 관계사와의 거래를 통해 허위 매출을 계상하여 재무제표를 거짓으로 작성 및 공시하는 등 회계 처리 기준을 위반했다고 보아 조치했습니다. 법원은 주식회사 A의 주장을 모두 기각하며 증권선물위원회의 처분이 정당하다고 판단했습니다.

관련 당사자

• 주식회사 A (원고): 신소재 및 나노융합 관련 사업을 영위하던 회사로, 코스닥 상장 폐지 후 증권선물위원회의 감리결과조치처분에 불복하여 취소를 구한 회사입니다.
• 증권선물위원회 (피고): 기업의 회계 투명성을 감시하고 회계 부정 행위에 대해 조치하는 금융당국입니다. 주식회사 A의 회계 처리 위반에 대해 감리결과조치처분을 내렸습니다.
• C: 주식회사 A의 전 대표이사이자 주식회사 B의 실질 사주입니다. 관련 형사사건에서 자본시장법 위반 등으로 유죄 판결이 확정되었습니다.
• B: C이 실질적으로 지배하던 회사로, 주식회사 A와 메탈파우더 공급 계약을 체결하여 허위 매출을 발생시키는 데 사용되었습니다.

분쟁 상황

주식회사 A는 1991년 설립되어 신소재 및 나노융합 관련 사업을 영위하였으나, 2021년 7월 27일 코스닥시장에서 상장 폐지되었습니다. 증권선물위원회는 2021년 10월 5일 주식회사 A가 2011년부터 2019년 3분기까지의 재무제표를 작성·공시하면서 구 외부감사법, 외부감사법, 자본시장법 등을 위반했다고 보아 감리결과조치처분을 내렸습니다. 주식회사 A는 2010년부터 2014년까지 지속적인 영업손실을 기록했고, 2015년 3분기까지도 누적 손실이 약 20억 원에 달하여 관리종목 지정 및 상장폐지 위험에 처해 있었습니다. 이러한 상황에서 주식회사 A는 2차전지사업 관련 연구개발비를 무형자산으로 인식하고, 당시 대표이사 C이 실질적으로 지배하던 서류상 회사 B과 메탈파우더 공급 계약을 체결하여 32억 원 상당의 허위 매출을 계상한 것으로 드러났습니다. 이는 주식회사 A의 매출액을 부풀리고 영업이익을 발생시켜 관리종목 지정을 회피하려는 목적이 있었던 것으로 보입니다. 이와 별개로, 주식회사 A와 전 대표이사 C 등은 사기적 부정거래 및 외부감사법 위반 혐의로 기소되어 대법원까지 유죄 판결이 확정되었습니다. 주식회사 A는 증권선물위원회의 감리결과조치처분이 부당하다고 주장하며 취소 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 주식회사 A가 2차전지사업과 관련하여 지출한 연구개발비를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 적법하게 무형자산으로 인식하고 상각했는지 여부입니다. 둘째, 주식회사 A가 관계사 B과의 메탈파우더 공급 계약을 통해 발생한 매출액을 실체 있는 거래로 보고 적법하게 인식했는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 원고(주식회사 A)의 청구를 기각하며, 증권선물위원회가 주식회사 A에 대해 내린 감리결과조치처분이 정당하다고 판단했습니다. 이에 따라 소송비용은 원고가 부담합니다.

결론

법원은 다음과 같은 이유로 주식회사 A의 주장을 받아들이지 않았습니다. 첫째, 주식회사 A의 2차전지사업 연구개발 활동은 기술의 활용 가능성 테스트 단계에 불과하고, 상업화 가능성이 불확실하며, 최종안이 선정되는 단계에 이르지 못했습니다. 또한, 샘플 수준의 판매만 있었을 뿐 대량 생산 및 판매로 이어지지 않았으므로, 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1038호 문단 57이 규정한 무형자산 인식 요건을 충족하지 못했습니다. 또한 내용연수가 유한한 무형자산을 상각 개시 시점을 '자산을 사용할 수 있는 때'가 아닌 '관련 수익이 발생 가능한 때'로 잘못 적용하여 무형자산을 과대계상했습니다. 둘째, B은 주식회사 A의 전 대표이사 C이 실질적으로 지배하는 회사였고, 물적·인적 설비가 전무하며 영업 활동을 전혀 하지 않는 서류상 회사였습니다. B과의 메탈파우더 공급 계약은 실질적인 거래가 아니라, 주식회사 A가 당시 지속적인 영업손실로 인한 관리종목 지정 및 상장폐지 위험을 피하기 위해 허위 매출을 창출하려는 목적으로 체결된 가장된 계약으로 판단되었습니다. 이는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1018호 문단 7의 수익 인식 기준에 부합하지 않으므로, 주식회사 A는 매출 및 매출원가를 허위로 계상하고 자기자본을 과대계상했습니다. 이와 같은 사실은 관련 형사사건에서 C, 주식회사 A, B 등이 유죄 판결을 확정받은 범죄사실에도 포함되어 있습니다. 이러한 이유로 법원은 증권선물위원회의 감리결과조치처분에 위법이 없다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에 적용된 주요 법령과 회계 원칙은 다음과 같습니다.

구 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제16조 제2항: 이 조항은 회계처리 기준 위반에 대한 조치 규정으로, 기업의 재무제표가 회계처리 기준에 따라 적정하게 작성되어야 할 의무를 명시하고 있습니다. 주식회사 A가 과거 재무제표를 작성할 당시 적용되었던 법률입니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제29조 제1항: 이 조항은 구 외부감사법이 전부 개정된 후의 회계처리 기준 위반에 대한 조치 규정입니다. 주식회사 A의 회계처리 위반에 대해 증권선물위원회가 조치를 취할 때 적용되었습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제164조: 이 조항은 사업보고서 등에 거짓의 기재 또는 표시를 금지하고, 이를 위반할 경우 제재 조치를 규정하고 있습니다. 투자자 보호를 위해 기업 공시의 신뢰성과 정확성을 강조하는 법률입니다.

한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1038호 '무형자산' 문단 57: 개발활동에서 발생하는 연구개발비를 무형자산으로 인식하기 위한 6가지 엄격한 요건을 규정하고 있습니다. 여기에는 자산의 기술적 실현 가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도, 자산을 사용하거나 판매할 능력, 미래 경제적 효익의 발생 가능성, 자산 관련 지출의 신뢰성 있는 측정 가능성 등이 포함됩니다. 주식회사 A가 2차전지사업 연구개발비를 무형자산으로 처리한 것이 이 기준에 부합하는지가 쟁점이 되었습니다.

한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1038호 '무형자산' 문단 97: 내용연수가 유한한 무형자산의 상각 기간 및 상각 방법에 대한 기준을 제시하며, 상각 개시 시점을 '자산을 사용할 수 있는 때'로 규정하고 있습니다. 주식회사 A가 특허권 등 무형자산을 적절하게 상각했는지가 이 기준에 따라 판단되었습니다.

구 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1018호 '수익' 문단 7: 수익의 정의 및 인식 기준을 규정하고 있습니다. 재화의 판매로 인한 수익은 재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되었는지, 판매자가 더 이상 판매된 재화에 대한 통제를 행사하지 않는지, 경제적 효익의 유입 가능성이 높은지, 수익 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는지 등의 요건을 충족할 때 인식하도록 합니다. 주식회사 A가 B과의 거래에서 발생한 매출을 수익으로 인식한 것이 이 기준에 부합하는지가 쟁점이 되었습니다.

참고 사항

유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.

회계 기준 준수의 중요성: 연구개발비 등 무형자산을 인식할 때는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1038호와 같은 명확한 요건(예: 기술적 실현 가능성, 미래 경제적 효익의 입증, 지출의 신뢰성 있는 측정 등)을 엄격하게 충족해야 합니다. 단순히 연구 진행 상황만으로는 무형자산으로 인정받기 어렵고, 상각 또한 자산을 사용할 수 있는 시점부터 적절히 이루어져야 합니다.

수익 인식의 실체: 거래 상대방이 실질적인 사업 능력이 없거나, 거래 내용이 경제적 실질이 없는 가장된 거래라면 매출로 인정되지 않습니다. 특히 회사 대표이사가 실질적으로 지배하는 특수관계인 회사와의 거래는 더욱 면밀하게 검토되어 허위 거래로 판명될 위험이 높습니다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1018호의 수익 인식 기준을 충족하는지 철저히 확인해야 합니다.

투명한 재무제표 작성: 영업손실 회피, 관리종목 지정 방지, 상장 유지 등을 목적으로 한 허위 회계 처리는 중대한 법률 위반에 해당합니다. 이는 회사의 상장 폐지로 이어질 수 있으며, 관련자들은 자본시장법 및 외부감사법 위반으로 형사 처벌을 받을 수 있습니다. 재무제표는 회사의 재무 상태를 정확하게 반영해야 하며, 외부 감사와 규제 당국의 감리에서 문제가 발생하지 않도록 항상 투명하게 관리해야 합니다.