공인회계사에게 내려진 감리 조치, 절차적 하자로 취소된 사건

주권상장 예정이던 주식회사 B의 감사인 소속 공인회계사 A는 B의 특정 거래를 '교환'으로 회계 처리하여 반품충당부채를 과소 계상했다는 이유로 증권선물위원회로부터 '주의' 조치를 받았습니다. 그러나 법원은 이 처분이 이루어지는 과정에서 증권선물위원회가 회계감사기준 위반 금액 산정의 주요 지표인 자료 수집 및 판단 기준 마련 과정에서 공인회계사 A의 의견을 충분히 청취하지 않고, 처분 이유를 명확하게 제시하지 않아 행정절차법을 위반했다고 판단했습니다. 이에 따라 법원은 증권선물위원회의 주의 조치를 취소했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 B의 외부 감사를 담당했던 공인회계사로 유한회사 C에 소속되어 있었습니다.
• 피고 증권선물위원회: 공인회계사 A에게 '주의' 조치를 내린 행정기관입니다.
• 주식회사 B: 임플란트 제품을 제조 및 판매하는 회사로, 주권상장을 추진하며 외부감사를 받았습니다.
• 유한회사 C: 주식회사 B의 감사인으로 지정되어 외부감사를 수행했습니다.
• D단체: 증권선물위원회로부터 회계감리 업무를 위탁받아 수행한 단체입니다.

분쟁 상황

주식회사 B는 주권상장 예정 회사로서, 2015 회계연도에 대한 외부감사를 유한회사 C(담당 공인회계사 A)로부터 받았습니다. B는 치과 병원에 제품을 판매했다가 반환받은 거래 중 '사이즈 교환', '제품 교환' 등을 이유로 한 거래들을 '교환'으로 회계 처리했습니다. 그러나 D단체 감리조사위원회는 이를 '반품'으로 보아 매출 약 8억 7천3백만 원 및 매출원가 약 7억 1천5백만 원 과대 계상, 반품충당부채 약 91억 2천3백만 원 과소 계상으로 판단했습니다. 감리조사위원회는 B에 대해서는 지적사항을 전달하고 위반금액을 자체 계산하도록 했으나, 감사인 및 공인회계사 A에게는 구체적인 판단 기준을 직접 제공하거나 의견을 충분히 듣지 않은 채 답변을 요구했습니다. D단체 위탁감리위원회와 증권선물위원회는 B의 거래 현실을 참작하여 위반금액 산정 기준을 일부 수정했음에도, 이 과정에서 공인회계사 A에게 구체적인 금액 산정 내역을 공개하고 이의를 제기할 실질적인 기회를 주지 않았습니다. 이에 공인회계사 A는 자신에게 내려진 '주의' 조치에 불복하여 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

회계상 '교환'으로 처리된 거래가 실제로는 '반품'에 해당하는지 여부와 관련하여, 외부감사를 수행한 공인회계사에게 내려진 증권선물위원회의 감리 조치가 행정절차법상의 의견 청취 및 이유 제시 의무를 준수했는지 여부가 핵심 쟁점입니다.

법원의 판단

피고 증권선물위원회가 2017년 7월 26일 원고 공인회계사 A에게 내린 감리 결과 '주의' 조치 처분을 취소한다.

결론

법원은 증권선물위원회가 공인회계사 A에 대한 처분을 내리는 과정에서, 위반 금액 산정 기준 및 세부 내역에 대해 A에게 충분한 의견 제출 기회를 주지 않았고, 처분의 구체적인 근거와 이유를 명확히 제시하지 않아 행정절차법 제22조 제3항(의견청취)과 제23조 제1항(처분의 이유 제시)을 위반했다고 보았습니다. 이러한 절차적 하자가 처분 전반에 영향을 미쳐 위법하다고 판단, 주의 조치를 취소했습니다.

연관 법령 및 법리

이번 사건은 주로 행정절차법상 행정기관의 절차적 의무 위반 여부가 쟁점이 되었습니다. 특히 다음 법률 조항들이 적용되었습니다.

• 행정절차법 제22조 제3항 (의견 청취): 행정청이 당사자에게 의무를 부과하거나 권익을 제한하는 처분을 할 때에는 미리 당사자 등에게 그 처분의 원인이 되는 사실과 처분의 내용을 통지하고 의견진술의 기회를 주어야 한다는 원칙입니다. 이번 판결에서는 증권선물위원회가 공인회계사 A에게 위반금액 산정 기준 및 세부 내역에 대한 의견 청취 기회를 충분히 주지 않은 점이 문제되었습니다.
• 행정절차법 제23조 제1항 (처분 이유 제시): 행정청이 처분을 할 때에는 당사자에게 그 근거와 이유를 제시하여야 한다는 원칙입니다. 이번 판결에서는 위반금액 산정 방식과 그에 따른 중요도 등급 결정의 구체적인 근거를 공인회계사 A에게 명확히 제시하지 않은 점이 위법하다고 판단되었습니다.

또한, 구 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 시행령은 주권상장법인 외부 감사 의무, 감사인 지정, 감사보고서 제출, 그리고 증권선물위원회의 감리 및 조치 권한 등을 규정하고 있습니다. 감사인은 일반적으로 공정하고 타당하다고 인정되는 회계감사기준에 따라 감사를 수행해야 하며, 이를 위반할 경우 증권선물위원회는 감리결과 조치 양정기준에 따라 필요한 조치를 취할 수 있습니다. 이 사건에서는 B의 특정 거래가 회계기준상 '교환'이 아닌 '반품'으로 처리되어야 했는지 여부가 회계감사기준 위반 여부를 판단하는 기초가 되었지만, 최종적으로는 행정절차상의 하자로 인해 처분이 취소되었습니다.

참고 사항

행정기관이 전문가에게 직업 활동과 관련된 제재 처분을 내릴 때는 다음과 같은 점을 유의해야 합니다.

1. 의견 청취 기회 보장: 처분의 기준이 되는 중요 사항, 특히 금전적 판단이 수반되는 위반 금액 산정 기준과 그 세부 내역에 대해 처분 대상자에게 충분히 설명하고, 그에 대한 의견을 제출하고 다툴 기회를 충분히 보장해야 합니다. 이는 행정절차법에서 정한 의견 청취 의무의 핵심입니다.
2. 처분 이유의 명확한 제시: 처분이 어떤 사실관계와 법적 판단에 근거하여 내려졌는지 구체적이고 명확하게 제시해야 합니다. 추상적인 이유 제시나 제3자의 자료에만 의존하는 것은 절차적 하자로 이어질 수 있습니다.
3. 기준 설정의 투명성: 회계 처리 기준과 같이 명확한 지침이 없는 경우, 행정기관이 독자적으로 판단 기준을 설정할 때는 그 기준의 합리성과 타당성을 검증할 수 있도록 관련 당사자들에게 충분히 설명하고 의견을 수렴하는 과정이 중요합니다.
4. 관련 자료 공개: 처분 결과에 중대한 영향을 미치는 자료, 특히 위반 금액 산정의 상세 내역 등은 처분 대상자에게 공개하여 그 타당성을 검증하고 반박할 수 있도록 해야 합니다.