세금 · 행정
이 사건은 0000상사 주식회사가 해외 자원개발을 위해 버뮤다에 설립한 특수목적법인(SPC)인 HHHHH에 자금을 대여하면서 발생한 인정이자에 대해 국세청이 법인세법상 부당행위계산으로 보아 법인세를 부과한 사안입니다. 법원은 HHHHH가 국내에 실질적 관리장소를 둔 내국법인에 해당한다고 판단했지만, 원고의 HHHHH에 대한 금원 대여는 경제적 합리성을 결여한 비정상적인 행위로 볼 수 없어 부당행위계산 부인 대상이 아니라고 보아 피고의 법인세 부과처분을 취소했습니다.
원고인 0000상사는 1990년대부터 해외 LNG 개발사업에 투자하여 YYYY의 지분을 보유하고 있었습니다. 이후 원고의 자금 사정이 악화되어 신용등급이 하락했고, YYYY와의 주주 협약에 따른 완공보증 의무를 이행할 수 없어 사업 포기 위기에 처했습니다. 이에 원고는 우수한 신용등급을 가진 □□□□공사에 완공보증 대행을 요청했고, □□□□공사는 YYYY 지분 일부 양도를 대가로 이를 수락했습니다. 하지만 YYYY 주주 협약상 지분 양도에 대한 제한이 있어, 원고는 이를 회피하고 □□□□공사와 공동으로 사업에 투자하는 구조를 만들기 위해 2000년대 초 버뮤다에 특수목적법인 HHHHH를 설립했습니다. 원고는 보유하던 YYYY 지분 및 채권을 HHHHH에 양도하고, HHHHH 지분 일부를 □□□□공사에 양도했습니다. 이후 원고는 HHHHH에 이 사건 사업 관련 자금을 시가보다 낮은 이율로 대여했고, 이에 대해 00지방국세청은 HHHHH가 국내 법인에 해당하며 대여 거래가 '부당행위계산'에 해당한다고 보아 원고에게 법인세를 부과했습니다. 원고는 이에 불복하여 조세심판원에 심판청구를 제기했으나 기각되자 소송을 제기했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 두 가지였습니다. 첫째는 버뮤다에 설립된 HHHHH가 법인세법상 국내에 '사업의 실질적 관리장소'를 둔 내국법인으로 볼 수 있는지 여부이고, 둘째는 0000상사가 특수관계인인 HHHHH에 자금을 시가보다 낮은 이율로 대여한 행위가 법인세법상 '부당행위계산'에 해당하여 과세할 수 있는지 여부였습니다.
법원은 HHHHH가 물적 시설이나 상근 인력이 없이 국내 법인에 의해 관리되고, 주요 의사결정이 국내에서 이루어졌으며, 임원 및 회계서류 보관 장소 또한 국내에 있다는 점을 들어 '실질적 관리장소'를 국내에 둔 내국법인에 해당한다고 판단했습니다. 그러나 HHHHH를 통한 자금 대여가 0000상사의 자금난과 YYYY 주주 협약상 지분 양도 제한을 회피하기 위한 불가피한 사업상 목적으로 이루어졌고, 조세회피 목적이 없으며 자금 유보 없이 다시 투자자들에게 환원된 점을 고려할 때 경제적 합리성을 결여한 부당행위계산에 해당하지 않는다고 보았습니다. 따라서 피고인 00세무서장이 0000상사에 대해 부과한 법인세 및 농어촌특별세 중 HHHHH 관련 세액 부분을 모두 취소했습니다.
법원은 해외 특수목적법인(SPC)의 '실질적 관리장소'를 국내로 보아 내국법인으로 판단했으나, 해당 SPC를 통한 특수관계인 대여 거래가 조세회피 목적이 아닌 정당한 사업상 필요에 의해 이루어졌고 경제적 합리성이 인정된다면 '부당행위계산 부인' 규정을 적용할 수 없다고 보아 과세 처분을 취소했습니다.
이 사건과 관련하여 법인세법상 '내국법인'의 정의와 '부당행위계산 부인' 규정이 주로 적용되었습니다.
법인세법 제1조 제1호 (내국법인의 정의)
법인세법 제52조 제1항 및 동법 시행령 제88조 (부당행위계산의 부인)
해외에 특수목적법인(SPC)을 설립하여 사업을 운영할 때 다음 사항들을 유의해야 합니다.
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