게임 회사 직원이 유상증자로 받은 주식의 가치 상승에 대한 증여세 부과 취소 판결

NHN이 게임사업부를 분사하여 NHN게임스를 설립하고, 이후 NHN게임스는 임직원인 원고들에게 제3자 배정 방식으로 유상증자를 실시하여 신주를 발행했습니다. 이후 NHN게임스가 웹젠에 흡수합병되면서 원고들이 보유한 주식 가치가 크게 상승하자, 세무당국은 이를 구 상속세 및 증여세법(이하 상증세법)상 증여로 보고 증여세를 부과했습니다. 그러나 법원은 원고들이 직접 자금을 출연하여 주식을 취득했으므로 '최대주주로부터 주식을 취득'한 것으로 볼 수 없고, NHN의 행위가 증여세를 부당하게 감소시킨 것으로 볼 증거가 없으며, 개별 예시규정을 벗어난 행위에 상증세법 제2조 제3항만을 적용하여 과세하는 것은 제한적으로 해석되어야 한다고 판단하여, 증여세 부과처분은 위법하다고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 1 외 3인 (NHN게임스 임직원): NHN게임스의 유상증자 시 신주를 인수하여 취득한 주주들로, 이 사건으로 증여세를 부과받았습니다.
• 피고 (분당세무서장 외 3인): 원고들에게 증여세 부과처분을 내린 세무당국입니다.
• NHN 주식회사: NHN게임스의 모회사이자 설립 당시 단독 주주였으며, NHN게임스 유상증자 당시 최대주주였습니다.
• NHN게임스 주식회사: NHN의 게임사업부문에서 분사된 비상장법인으로, 원고들이 주식을 취득하고 이후 웹젠에 흡수합병되었습니다.
• 주식회사 웹젠: 코스닥 상장법인으로, NHN게임스를 흡수합병한 회사입니다.

분쟁 상황

NHN은 2004년 게임사업부문을 분사하여 NHN게임스를 설립하고 초기에는 모든 주식을 소유한 단독 주주였습니다. 이후 2006년과 2007년에 NHN게임스는 임직원인 원고들에게 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 유상증자를 실시했습니다. 원고들은 신주인수대금을 직접 납입하여 주식을 취득했습니다. 2010년 NHN게임스가 코스닥 상장법인인 웹젠에 약 1.57:1의 비율로 흡수합병되면서 원고들이 보유한 NHN게임스 주식은 웹젠 주식으로 전환되었고, 그 가치가 크게 상승했습니다. 이에 서울지방국세청장은 원고들이 NHN게임스 최대주주인 NHN과 특수관계에 있는 상태에서 유상증자를 통해 주식을 취득하고, 5년 이내 합병으로 주식 가치가 증가한 것을 구 상속세 및 증여세법 제41조의5 제1항 또는 제2조 제3항에 따른 증여로 보아 원고들에게 증여세를 부과했습니다. 원고들은 이에 불복하여 조세심판원에 심판청구를 했으나 기각되자, 증여세 부과처분 취소 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

원고들이 NHN게임스 유상증자를 통해 주식을 취득하고, 이후 웹젠과의 합병으로 주식 가치가 상승한 것이 구 상속세 및 증여세법(이하 상증세법) 제41조의5 제1항에서 정한 증여 요건에 해당하는지 여부, 특히 원고들이 '최대주주 등으로부터 주식을 증여받거나 유상으로 취득'했는지 여부입니다. 또한 위 행위가 상증세법 제2조 제3항의 '포괄적 증여'에 해당하여 증여세 과세 대상이 되는지 여부, 그리고 개별 예시규정(상증세법 제41조의5 등)의 과세조건을 충족하지 못하는 경우에도 포괄적 증여 규정을 적용하여 과세할 수 있는지 여부가 쟁점이었습니다. 나아가 NHN의 NHN게임스 전환사채 인수 등 일련의 행위가 상증세법 제2조 제4항이 정한 '제3자를 통한 간접적인 방법이나 둘 이상의 행위 또는 거래를 거치는 방법으로 상속세나 증여세를 부당하게 감소시킨 경우'에 해당하는지 여부도 다투어졌습니다.

법원의 판단

피고들이 원고들에게 부과한 증여세 부과처분을 모두 취소한다. 소송비용은 피고들이 부담한다.

결론

법원은 상증세법 제41조의5 제1항의 증여 요건 중 원고들이 최대주주인 NHN으로부터 주식을 직접 증여받거나 유상으로 취득했다고 볼 수 없고, NHN의 제3자 배정 유상증자 비동의 및 전환사채 인수가 합리적인 경영 판단에 따른 정상적인 거래로 보이며, 증여세 회피를 목적으로 부당하게 재산을 감소시키려는 목적이 있었다고 볼 증거도 없다고 판단했습니다. 또한 상증세법 제2조 제3항의 포괄적 증여 규정은 개별 예시규정의 과세 조건을 벗어나는 거래에 대해 제한적으로 적용되어야 하는데, 이 사건은 그에 해당하지 않는다고 보아, 증여세 부과처분은 위법하다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

구 상속세 및 증여세법(상증세법) 제41조의5 제1항 (주식 등의 상장 등에 따른 이익의 증여): 이 조항은 최대주주 등과 특수관계에 있는 자가 최대주주 등으로부터 주식 등을 증여받거나 유상으로 취득한 후 5년 이내에 해당 법인이 주권상장법인과 합병되어 그 주식 등의 가액이 증가하고 일정한 기준 이상의 이익을 얻은 경우, 그 이익을 증여재산가액으로 보도록 규정합니다. 본 사례에서는 원고들이 최대주주인 NHN으로부터 직접 주식을 취득한 것으로 볼 수 없다고 판단되어 이 조항이 적용되지 않았습니다. 법원은 '최대주주로부터'라는 문언적 해석의 한계를 강조했습니다. 상증세법 제2조 제3항 (증여의 개념 - 완전포괄주의): 이 조항은 증여의 명칭, 형식, 목적 등에 관계없이 경제적 가치를 계산할 수 있는 재산을 타인에게 직접 또는 간접적인 방법으로 무상 이전하거나, 기여에 의해 타인의 재산가치를 증가시키는 것을 '증여'로 정의하여, 민법상 증여 개념을 넘어선 세법 고유의 포괄적 증여 개념을 도입했습니다. 이는 다양한 변칙 증여에 대한 과세 근거를 마련하기 위함입니다. 그러나 법원은 개별 예시규정(제41조의5 등)이 특정한 과세 조건을 정하고 있는 경우, 그 조건을 벗어나는 행위에 대해 제2조 제3항을 무작정 적용하는 것은 납세자의 예측가능성을 침해할 수 있으므로, 제한적으로 해석되어야 한다고 보았습니다. 상증세법 제2조 제4항 (둘 이상의 행위 또는 거래를 통한 증여세 감소): '제3자를 통한 간접적인 방법이나 둘 이상의 행위 또는 거래를 거치는 방법으로 상속세나 증여세를 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우'에는 증여세를 부과할 수 있도록 합니다. 본 사례에서는 NHN의 유상증자 비동의 및 전환사채 인수 등 일련의 행위가 합리적인 경영 판단에 따른 정상적인 거래로 보이며, 증여세 회피를 목적으로 부당하게 재산을 감소시킨 것으로 볼 증거가 부족하다고 판단하여 이 조항이 적용되지 않았습니다. 상법 제418조 제2항 (신주인수권의 제3자 배정): 주식회사가 신주를 발행할 때 기존 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우(제3자 배정)에 대한 규정입니다. 본 사례에서 NHN게임스는 임직원인 원고들에게 이 방식으로 신주를 배정했습니다. 과세요건 명확주의 및 납세자의 예측가능성: 조세법률주의의 원칙상 과세요건은 법문대로 해석해야 하며, 합리적 이유 없이 확장하거나 유추 해석하는 것은 허용되지 않습니다. 특히 완전포괄주의 증여 규정을 해석함에 있어서도 개별 예시규정의 취지를 고려하여 납세자의 예측가능성을 침해하지 않도록 해야 한다는 법리가 적용되었습니다.

참고 사항

유상증자 시 최대주주와의 관계 및 자금 출처 명확화: 회사의 임직원이 제3자 배정 유상증자를 통해 신주를 취득하는 경우, 해당 임직원이 최대주주와 특수관계인에 해당하는지, 그리고 신주 인수대금을 직접 출연했는지 여부가 중요합니다. 본인 자금으로 취득했음을 증명할 수 있어야 합니다. 경영상 판단의 합리성 증명: 세무당국이 '변칙 증여'로 의심할 경우, 유상증자, 합병, 전환사채 인수 등 일련의 거래 행위들이 모두 합리적인 경영 판단에 따른 것이며 증여세 회피 목적이 없었음을 객관적인 자료(내부 보고서, 회계 감사 보고서, 투자 검토 자료 등)로 입증하는 것이 중요합니다. 특히 기업의 재무 상태, 사업 전망, 투자 위험 및 기대 수익 등을 종합적으로 고려한 판단이었음을 보여주어야 합니다. 거래의 경제적 실질 판단: 단순히 특정 규정의 문언적 적용을 넘어 거래의 경제적 실질이 증여에 해당하는지 여부가 다툼의 대상이 될 수 있습니다. 세법은 '완전포괄주의'를 도입했으나, 개별 예시규정에서 정한 과세조건을 충족하지 못하는 경우에도 무작정 포괄주의를 적용하는 것은 제한될 수 있습니다. 합병 전후의 주식 가치 변화와 과세 시점: 비상장 주식이 상장법인과의 합병으로 인해 가치가 크게 상승하는 경우, 이로 인한 이익에 대해 세무당국은 증여세 부과를 검토할 수 있습니다. 이때 주식 취득 시점과 합병 시점 사이의 기간, 그리고 특수관계 여부가 중요하게 작용합니다.