행정
이 사건은 E 주식회사 주주들인 A, B, C가 회사의 대표이사 및 특정 주주들을 위해 회사 부동산을 담보로 제공하는 등 부당한 경영이 있었을 것이라는 의혹을 제기하며, 회사의 회계장부 및 서류 열람·등사를 요구한 가처분 신청 사건입니다.
주주들은 회사의 횡령·배임 및 방만한 경영 사실을 확인하기 위해 주주명부, 결산보고서, 법인카드 사용내역, 주주총회 의사록, 근저당권설정 관련 서류, 특수관계인과의 거래 내역, 지급수수료 관련 서류 등 광범위한 자료의 열람·등사를 신청했습니다.
법원은 주주들의 신청 중 이사회 의사록 열람·등사 부분은 민사소송 절차가 아닌 비송사건 절차를 따라야 하므로 부적법하다고 보아 각하했습니다. 또한, 나머지 서류들에 대한 열람·등사 신청은 피보전권리 및 보전의 필요성에 대한 소명이 부족하고, 일부 신청은 광범위하고 포괄적인 '모색적 증거 수집'에 해당하거나 열람·등사 대상인 '회계서류'로 보기 어렵다는 이유로 기각했습니다.
E 주식회사의 주주들인 A, B, C는 회사의 대표이사 F, G와 주주 I을 위해 회사 소유의 부동산을 담보로 제공하고 채권최고액 82억 8천 5백만 원의 근저당권을 설정한 사실을 확인했습니다. 주주들은 이러한 담보 제공이 부당하거나 위법한 절차로 이루어졌을 수 있으며, 대표이사들의 횡령·배임 또는 방만한 경영이 있었을 것이라는 의혹을 가졌습니다.
이에 주주들은 이러한 의혹을 해소하고 회사의 경영 상태를 확인하기 위해 회사의 다양한 회계장부와 관련 서류들을 열람·등사할 것을 법원에 가처분 형태로 신청했습니다. 이들은 특히 세무조정계산서, 특수관계인과의 거래 내역, 2023년 7월 11일자 근저당권 설정 관련 서류, 그리고 급증한 지급수수료와 관련된 내역 등을 확인하고자 했습니다.
회사의 소수 주주가 회사의 회계장부 및 서류 열람·등사를 가처분 형태로 신청할 경우, 그 피보전권리(열람·등사를 받아야 할 권리)와 보전의 필요성(긴급하게 열람·등사가 필요한 이유)을 어느 정도로 소명해야 하는지, 그리고 어떤 서류들이 열람·등사 대상이 될 수 있는지가 주요 쟁점이었습니다. 특히 이사회 의사록의 열람·등사 절차가 민사소송의 가처분 대상이 되는지 여부도 쟁점이 되었습니다.
법원은 주주들의 신청 중 별지 목록 제3의 다.항에 기재된 '이사회 의사록'에 대한 열람·등사 신청은 비송사건절차를 따르지 않아 부적법하므로 각하했습니다.
나머지 서류들에 대한 열람·등사 신청은 피보전권리 및 보전의 필요성이 고도로 소명되지 않았다는 이유로 기각했습니다. 이와 함께, 열람·등사 의무 불이행 시 하루 1천만 원의 간접강제금 지급을 요구한 신청 역시 기각되었습니다.
소송 비용은 각 당사자가 각자 부담하도록 했습니다.
이 사건은 회사 주주들이 경영의 부당함을 의심하여 광범위한 자료의 열람·등사를 요구했으나, 절차적 오류와 함께 청구 대상의 특정성 및 피보전권리·보전의 필요성 소명 부족으로 인해 대부분의 신청이 받아들여지지 않았습니다.
이 사건과 관련하여 다음과 같은 법령과 법리가 적용됩니다.
이사회 의사록 열람·등사 (상법 제391조의3 제3항, 제4항):
주주의 회계장부 열람·등사권 (상법 제466조 제1항):
재무제표 등의 작성 및 비치 (상법 제447조 제1항, 제448조):
만족적 가처분과 보전의 필요성: 본안 판결과 실질적으로 동일한 결과를 가져오는 '만족적 가처분'(예: 회계서류 열람·등사)의 경우, 본안 판결 이전에 채권자의 권리가 종국적으로 만족되는 것과 같으므로, 피보전권리 및 보전의 필요성에 대해 통상의 보전처분보다 높은 정도의 소명이 요구됩니다. 특히 서류 공개는 되돌리기 어려운 특성이 있으므로, 그 필요성은 더욱 엄격하게 판단됩니다.
모색적 증거 수집 금지: 대법원 판례(2017다270916 판결)는 주주의 열람·등사 청구가 부당한 목적, 예를 들어 막연한 '모색적 증거 수집'을 위한 것임이 밝혀진 경우에는 허용될 수 없다고 판시하고 있습니다.
회사의 주주로서 회계장부 등 서류의 열람·등사를 청구할 때 다음과 같은 점들을 고려해야 합니다.
