사채 조기 상환 불이행으로 인한 투자금 반환 사건

원고들은 피고 주식회사 C(이하 '피고 C')가 발행한 신주인수권부사채를 인수하며 총 5억여 원을 투자하였습니다. 이후 원고들은 사채 조기상환청구권을 행사하려 했으나 피고 C의 본점 주소 변경 등으로 어려움을 겪었고, 결국 피고 C의 운영자인 피고 D과 채무이행각서를 작성하여 상환 기일을 새로 정했습니다. 그러나 피고들은 약속된 기일까지 상환금을 지급하지 않아 원고들은 소송을 제기했습니다. 법원은 원고들이 피고 D과 각서를 작성한 것이 적법한 조기상환청구권 행사로 인정된다고 보았고, 피고 D 역시 피고 C의 채무에 대해 연대 책임을 진다고 판단하여 피고들은 연대하여 원고들에게 상환금 및 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 A, B: 농수산물 수출입업체 E의 사내이사이며, 피고 C가 발행한 신주인수권부사채에 각 2억 5천만원씩 총 5억여 원을 투자한 사람들입니다.
• 피고 주식회사 C: 전자상거래 및 홈쇼핑업을 목적으로 하는 회사로, 원고들에게 신주인수권부사채를 발행하고 조기상환금을 지급하지 않은 주체입니다.
• 피고 D: 피고 주식회사 C를 운영하는 사람으로, 공동협력 약정의 이해관계인으로 참여했으며, 이 사건 사채 계약상 피고 C의 채무를 연대하여 이행하기로 약정한 연대 채무자입니다.

분쟁 상황

원고 A와 B는 2021년 4월 16일, 피고 주식회사 C(이하 '피고 C')가 발행하는 무기명식 사모 분리형 신주인수권부사채(총액 500,503,000원)를 인수하는 계약을 체결하고 전액 납입했습니다. 피고 C의 운영자인 피고 D은 해당 계약에 따라 피고 C의 모든 의무를 연대하여 이행하기로 약정했습니다. 원고들은 2022년 12월부터 세 차례에 걸쳐 내용증명으로 조기상환청구권을 행사하려 했으나, 피고 C의 본점 주소지 변경(공유오피스) 등으로 인해 내용증명이 모두 반송되어 사실상 계약서에 명시된 방법으로는 조기상환청구를 할 수 없었습니다. 이에 원고들은 2023년 6월 5일 피고 D과 만나 이 사건 사채의 조기상환에 대한 구체적인 방안을 정하는 채무이행각서를 작성했고, 각서에는 분할 변제일이 명시되었습니다. 그러나 피고 C는 이 각서에 명시된 변제일까지 상환금을 지급하지 않아 원고들은 미지급 상환금 및 지연손해금 청구 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

피고들이 원고들에게 신주인수권부사채 상환금 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있는지, 특히 사채 조기상환청구권이 적법하게 행사되었다고 볼 수 있는지, 그리고 피고 D이 피고 C의 채무에 대해 연대 책임을 지는지 여부가 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

법원은 피고들이 연대하여 원고들에게 각 250,251,500원 및 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 지연손해금은 각 원금에 대하여 변제 지연일(2023. 9. 26.부터 50,251,500원, 2024. 1. 3.부터 100,000,000원, 2024. 6. 1.부터 100,000,000원)부터 판결 선고일인 2025. 3. 6.까지 연 10%의 비율로, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 비율로 계산하도록 했습니다. 원고들의 나머지 청구는 기각되었습니다. 소송비용은 피고들이 부담하며, 위 제1항은 가집행할 수 있습니다.

결론

법원은 원고들이 피고 D과 작성한 채무이행각서가 조기상환청구권의 적법한 행사로 인정된다고 판단하여 피고 C와 피고 D 모두가 사채 상환금과 이에 대한 지연손해금을 연대하여 원고들에게 지급해야 한다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서는 다음과 같은 법률 및 법리가 적용되었습니다.

• 신주인수권부사채(Bond with Warrants, BW) 계약: 투자자가 사채를 인수하면서 동시에 해당 회사의 신주를 인수할 수 있는 권리(신주인수권)를 부여받는 사채입니다. 이러한 사채 계약에는 발행 회사의 채무불이행 시 조기상환을 청구할 수 있는 권리(조기상환청구권) 등 다양한 조건이 포함될 수 있습니다.
• 채무불이행으로 인한 손해배상: 민법 제390조는 채무자가 채무의 내용에 좇은 이행을 하지 아니한 때에는 채권자는 손해배상을 청구할 수 있다고 규정합니다. 이 사건에서 피고들이 약속된 상환 기일까지 사채 상환금을 지급하지 않은 것은 채무불이행에 해당합니다.
• 연대채무: 민법 제413조 등은 수인의 채무자가 하나의 채무를 각자 전부 이행할 의무를 부담하고, 그 중 한 사람의 이행으로 다른 채무자도 채무를 면하게 되는 연대채무를 규정합니다. 피고 D은 이 사건 사채 계약에서 피고 C의 채무를 연대하여 이행하기로 명확히 약정했으므로, 피고 C와 함께 연대하여 상환금을 지급할 책임이 있습니다.
• 조기상환청구권 행사의 유효성: 계약서에 명시된 조기상환청구권 행사 방식(장소, 사채권 제출 등)을 엄격히 따르지 못했더라도, 채무자의 사정(주소지 변경, 내용증명 반송 등)으로 인해 채권자가 정해진 절차를 따르기 어려웠고, 채권자가 채무자와 협의하여 새로운 채무이행각서를 작성하는 등 실질적으로 권리 행사의 의사를 명확히 했다면, 법원은 이를 유효한 조기상환청구권 행사로 인정할 수 있습니다.
• 지연손해금: 채무자가 약정된 기일까지 채무를 이행하지 않을 경우 발생하는 손해를 배상하기 위해 부과됩니다. 이 사건에서는 계약에서 정한 연 10%의 이율이 적용되다가, 소송 촉진 등에 관한 특례법에 따라 판결 선고일 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 이율이 적용됩니다.

참고 사항

개인이나 회사가 사채 등 투자 계약을 할 때는 아래 사항들을 유의해야 합니다.

• 계약 내용의 명확화: 조기상환 조건, 행사 방법, 지연이자율, 기한이익 상실 사유 등 주요 조항을 계약서에 구체적이고 명확하게 기재해야 합니다.
• 채무 이행 보증 확보: 법인과의 계약 시 법인의 재정 상태를 확인하고, 필요한 경우 대표이사 등 개인의 연대 보증을 확보하여 채무 불이행에 대비하는 것이 중요합니다.
• 의사표시의 정확한 전달: 조기상환청구 등 중요한 의사표시는 내용증명 우편과 같이 발송 및 도달 여부를 증명할 수 있는 방법을 사용해야 합니다.
• 상대방 정보 변동 확인: 계약 상대방의 본점 주소, 연락처 등 중요 정보가 변경될 경우 즉시 확인하고 관련 정보를 갱신하여 의사표시 전달에 문제가 없도록 해야 합니다.
• 채무이행각서 등의 작성 시: 기존 계약 내용과 상이한 합의(예: 분할 변제, 이자율 변경 등)를 할 때는 반드시 서면으로 작성하고, 변제 기일, 금액, 지연이자, 연대 책임 등 핵심 내용을 명확히 명시해야 합니다.
• 절차적 문제 발생 시 대처: 계약에 명시된 절차대로 이행하기 어려운 상황(예: 주소 불명)이 발생했을 때는, 최대한 기록을 남기고 상대방과 소통하여 해결 방안을 모색하거나 법적 절차(예: 소송)를 통해 권리를 행사해야 합니다.