부동산 매매/소유권
원고인 주식회사 A는 피고인 B 주식회사와 자산관리계약 및 책임임대차계약을 맺고, 피고 소유 건물을 매수하여 사업을 추진하려 했습니다. 원고는 2018년 11월 15일 책임임대차계약 체결 시 건물 매매에 대한 합의가 있었다고 주장하며 피고에게 해당 건물에 대한 소유권이전등기를 청구했습니다. 그러나 피고는 매매계약의 주요 조건인 매매목적물, 매매대금, 근저당권 말소 여부, 원고의 자금조달 조건 등에 대한 구체적인 합의가 없었으므로 매매계약 자체가 성립되지 않았다고 주장했습니다. 법원은 원고와 피고 사이에 매매계약의 중요한 부분에 대한 합의가 이루어지지 않아 매매계약이 성립되었다고 볼 수 없다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.
피고 B회사는 2013년경 공장 이전 후 유휴부지가 된 토지와 건물(이 사건 건물 및 부지)을 개발하기 위해 2017년 3월 14일 원고 A회사와 자산관리계약을 체결했습니다. 이후 2018년 11월 15일에는 이 사건 책임임대차계약을 맺으며 원고가 건물을 매수하여 증축, 리모델링 후 제3자에게 임대하는 사업(이 사건 사업)을 구상했습니다. 원고는 2018년 11월 15일 책임임대차계약 체결 당시 이미 건물 매매에 대한 합의가 있었다고 주장하며 건축허가를 받고 공사를 시작했으나, 피고는 매매대금으로 감정평가액 합계 742,301,410원을 기준으로 논의는 있었지만, 건물에 설정된 근저당권 말소 여부, 그리고 원고가 건물을 담보로 자금을 조달하는 조건 등 중요 사항에 대한 합의가 없었다고 주장했습니다. 특히 피고는 2021년 9월 16일 원고에게 제3자 매각 방지 장치 마련, 기존 은행 담보 제공 상태로 매각, 제2, 3금융권 담보 제공 불가라는 3가지 조건을 수용할 것을 요구했고, 원고는 책임임대차계약 내용과 반한다며 이를 거부했습니다. 결국 이러한 핵심 조건에 대한 이견이 좁혀지지 않으면서 원고는 피고에게 소유권이전등기 절차 이행을 요구하는 소송을 제기하게 되었습니다.
매매계약의 본질적 사항 또는 중요 사항인 매매목적물, 매매대금 및 그 지급 방법, 부동산에 설정된 담보권의 처리 방식 등 주요 조건에 관하여 당사자 간의 구체적이고 확정적인 의사 합치가 있었는지 여부입니다.
법원은 원고의 청구를 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 원고와 피고 사이에 건물 매매계약이 유효하게 성립되었다고 볼 수 없다는 판단에 따른 것입니다.
법원은 매매계약 성립의 필수 요건인 주요 조건에 대한 의사 합치가 부족하다고 보아 매매계약이 성립되지 않았다고 판단하였으며, 이에 따라 원고의 소유권이전등기 청구를 받아들이지 않았습니다.
계약의 성립 (민법 제563조 매매의 의의 관련): 계약은 당사자 간의 의사 합치로 성립합니다. 법원은 판례를 통해 "계약이 성립하기 위하여는 당사자 사이에 의사의 합치가 있을 것이 요구되고 이러한 의사의 합치는 당해 계약의 내용을 이루는 모든 사항에 관하여 있어야 하는 것은 아니나 그 본질적 사항이나 중요 사항에 관하여는 구체적으로 의사의 합치가 있거나 적어도 장래 구체적으로 특정할 수 있는 기준과 방법 등에 관한 합의는 있어야 한다"고 판시합니다 (대법원 2001. 3. 23. 선고 2000다51650 판결 참조). 매매계약의 경우 매도인이 재산권을 상대방에게 이전할 것을 약정하고, 상대방이 그 대가로서 금원을 지급할 것을 약정하는 것에 관하여 쌍방 당사자의 합의가 이루어짐으로써 성립하는 것입니다.
본 사건의 적용: 본 판례에서는 원고와 피고 사이에 이 사건 건물에 관하여 '향후 매매계약을 체결하겠다'는 일반적인 합의는 있었던 것으로 보았습니다. 또한 매매대금 산정에 있어 감정평가액을 기준으로 삼는다는 논의도 있었던 것으로 인정됩니다. 그러나 법원은 매매대금을 감정평가액 그대로 할 것인지에 대한 확정적인 합의 여부가 불분명하고, 특히 건물에 설정된 근저당권의 말소 여부 및 그에 따른 매매대금 조정 문제, 그리고 원고가 건물을 담보로 자금을 조달할 때 발생할 수 있는 문제에 대한 조건 등은 매매계약의 본질적이거나 중요한 부분에 해당하는데, 이에 관한 구체적인 의사 합치가 이루어지지 않았다고 판단했습니다. 따라서 단순히 '건물을 사고팔겠다'는 추상적인 의사나 매매대금 산정 기준에 대한 논의만으로는 매매계약이 유효하게 성립했다고 볼 수 없다는 법리가 적용되었습니다.
