L 회사 주주총회 임원 선임 직무정지 가처분 사건

L 회사의 주주총회에서 의장의 의결권 제한 조치와 회의 연기 선언으로 분쟁이 발생했고, 일부 주주들이 임시의장을 선출하여 회의를 속행하고 새로운 임원을 선임했습니다. 이에 반대하는 주주들이 새 임원들의 직무집행정지를 요청하는 가처분 신청을 냈고, 법원은 절차적 하자를 이유로 직무집행정지를 결정했습니다.

관련 당사자

• 주식회사 A 및 주식회사 B 외 18명: L 회사의 주주들로, 새로 선임된 임원들의 직무집행정지를 요청한 채권자 및 보조참가인입니다.
• C, D, E, F, 미합중국인 G, AT, I, J, AU: L 회사의 주주총회에서 새로 선임된 사내이사, 대표이사, 사외이사, 감사로, 이들의 직무집행정지 대상이 된 채무자들입니다.
• 주식회사 L: CRM 서비스업을 영위하는 코스닥 상장 회사로, 이 사건 주주총회 및 임원 선임의 대상이 된 회사입니다.
• AG: 제1주주총회 의장이자 L 회사의 대표이사입니다.
• AL: AG 의장의 연기 선언 후 일부 주주들에 의해 임시의장으로 선출된 주주 대리인입니다.
• 변호사 M: 채무자들의 직무집행정지 기간 중 L 회사의 대표이사 및 사내이사 직무대행자로 법원에서 선임된 외부 인사입니다.

분쟁 상황

L 회사는 2018년 3월 26일 정기 주주총회를 개최했습니다. 총회 도중 의장은 일부 주주들의 대량보유상황 보고 의무 위반을 이유로 의결권 행사를 제한하겠다고 밝혔고, 이에 참석 주주들 사이에 심한 다툼과 소란이 발생했습니다. 결국 의장은 회의를 연기한다고 선언한 후 퇴장했습니다. 하지만 일부 주주들은 의장의 연기 선언이 부적법하다고 주장하며 총회에 남아 임시의장을 선출했습니다. 이 임시의장 주도로 속행된 주주총회(제2주주총회)에서는 새로운 사내이사, 사외이사, 감사 등 임원들이 선임되었습니다. 이에 반대하는 주주(채권자)는 새로 선임된 임원들의 직무집행정지를 요청하는 가처분 신청을 제기했습니다.

핵심 쟁점

제1주주총회 의장의 연기 선언이 적법한지 여부, 의장 퇴장 후 주주들이 임시의장을 선임하여 주주총회를 속행한 절차가 적법한지 여부, 제2주주총회에서 이루어진 임원 선임 결의에 중대한 절차적 하자가 있어 부존재하거나 무효인지 여부 (특히 참석 주주 수 확인, 임시의장 선임 절차, 토의 및 표결 과정의 적법성).

법원의 판단

법원은 L 회사의 2018년 3월 26일 주주총회에서 선임된 채무자들(C, D, E, F, 미합중국인 G, AT, I, J, AU)의 사내이사, 대표이사, 사외이사, 감사 직무 집행을 본안 판결 확정 시까지 정지하라고 명령했습니다. 또한, 채무자 C의 직무집행 정지 기간 동안 변호사 M을 L 회사의 대표이사 및 사내이사 직무대행자로 선임하고, 월 7,700,000원(부가가치세 포함)의 보수를 L 회사가 부담하도록 결정했습니다. 이 결정은 채권자가 채무자 1인당 100,000,000원(합계 900,000,000원)의 담보를 제공하는 것을 조건으로 합니다.

결론

법원은 제1주주총회 의장의 연기 선언 자체는 위법했지만, 이것이 곧바로 임시의장 선임 후 주주총회를 속행할 정당성을 부여하는 것은 아니라고 보았습니다. 특히 제1주주총회가 실질적인 안건 심의에 들어가지 못한 점, 의장이 직책을 포기했다고 단정하기 어려운 점을 고려했습니다. 또한, 제2주주총회 진행 과정에서 참석 주주 수 확인 절차의 불확실성, 정관에 따른 직무대행자에게 우선 요청하지 않고 임시의장을 선임한 점, 퇴장한 주주들의 참석권을 침해한 점, 토의 절차를 생략하고 일방적으로 표결을 진행한 점 등 중대한 절차적 하자가 있다고 판단하여 이 사건 임원 선임 결의는 부존재하거나 무효라고 볼 여지가 상당하다고 결론 내렸습니다. 이에 따라 채무자들의 직무집행을 정지하고 직무대행자를 선임할 필요성이 인정된다고 보았습니다.

연관 법령 및 법리

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조(대량보유상황 보고): 이 조항은 주식 대량 보유 현황을 보고하지 않은 경우 의결권 행사를 제한할 수 있음을 규정합니다. 본 사건에서는 의장이 이 조항을 근거로 일부 주주의 의결권 제한을 시도했으나, 그 과정에서 분쟁이 발생했습니다. 상법 제366조의2(총회의 의장): 총회의 의장은 정관에 다른 정함이 없으면 이사가 됩니다. 의장이 사고로 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관에 정한 바에 따라 직무를 대행할 이사가 그 직무를 수행하며, 정관에 정함이 없는 경우에만 총회에서 임시의장을 선임할 수 있습니다. 본 사건에서는 L 회사의 정관에 대표이사 유고 시 직무대행 순서가 명시되어 있었음에도 불구하고 임시의장이 바로 선임되어 절차적 하자로 지적되었습니다. 상법 제372조 제1항(총회결의의 취소 또는 무효의 소): 주주총회 결의의 내용이나 절차에 중대한 하자가 있는 경우 그 결의의 무효나 취소를 구할 수 있습니다. 법원은 제2주주총회의 임원 선임 결의가 참석 주주 확인, 임시의장 선임, 토의 절차 등에서 중대한 절차적 하자가 있어 무효이거나 부존재한다고 판단할 여지가 크다고 보았습니다. 대법원 2001. 5. 15. 선고 2001다12973 판결: 이 판결은 의장이 자진하여 퇴장하는 등 직책을 포기한 것으로 볼 만한 사정이 있거나, 의안 심사가 상당히 진행되어 주주들의 의사가 형성된 단계에서 합리적 이유 없이 진행이 중단된 경우에 회의를 속행하는 것의 정당성을 인정할 가능성을 제시합니다. 그러나 본 사건에서는 의장이 직책을 포기했다고 단정하기 어렵고 안건 심의가 거의 이루어지지 않았으므로, 속행의 정당성이 인정되기 어렵다고 보았습니다.

참고 사항

주주총회 진행 시 의장은 질서유지권을 가지고 있으나 회의를 연기하거나 정회할 때는 그 근거가 명확하고 정당해야 하며 주주들의 의견을 충분히 수렴해야 합니다. 총회의 의사진행 중단 후 속행 시에는 참석 주주들의 범위와 의결권 행사 자격을 명확히 확인하고, 모든 주주에게 회의 속행 사실과 참석 기회를 충분히 제공해야 합니다. 정관에 의장의 직무대행 순서가 명시되어 있다면, 의장이 직무를 수행할 수 없을 경우 정관에 따른 순서대로 직무대행을 요청하는 절차를 먼저 거쳐야 합니다. 임시의장 선임은 그러한 절차가 불가능할 때 비로소 고려될 수 있습니다. 주주총회에서 모든 주주는 안건에 대한 토의 및 의견 표명 기회를 공정하게 보장받아야 하며, 의결 과정은 투명하고 정확하게 진행되어야 합니다. 새로운 임원 선임과 같이 중요한 결의는 절차적 정당성이 특히 중요하므로, 관련 법규와 정관을 철저히 준수해야 합니다.