회사 대표이사의 직무정지와 대출계약 체결을 위한 임시 직무대행 선임 사건

E 도시개발사업 시행대행사인 C 주식회사의 대표이사 B는 임기가 만료된 후 진행된 임시주주총회에서 중임되었으나, 관련 절차를 이행하지 않고 등기도 완료하지 않아 회사 운영에 혼란을 초래했습니다. 또한 B는 정기주주총회 소집 의무를 불이행하고 주주인 A 주식회사의 정기주주총회 소집 청구도 거부했습니다. 더 나아가 B는 사업의 핵심인 프로젝트파이낸싱(PF) 대출의 기한 연장 및 추가 약정 체결을 거부하여 회사가 사업을 계속 진행하기 어렵게 만들었습니다. 이에 A 주식회사는 B에게 해임 사유가 있다고 주장하며 B의 대표이사 및 이사 직무집행 정지와 직무대행자 선임, 그리고 직무대행자에게 대출약정 체결 권한을 부여해 달라고 법원에 신청했습니다.

관련 당사자

• A 주식회사: C 주식회사의 주식 25.5%를 보유한 주주이자, 이 사건 사업의 시공을 담당하기로 한 회사. PF 대출 공동 채무인수 약정을 한 차주의 지위에 있습니다.
• B: C 주식회사의 대표이사이며, C 주식회사의 최대주주인 G 주식회사의 대표이사입니다.
• C 주식회사: 서울 서초구 E 도시개발사업의 수행을 위해 설립된 프로젝트 금융회사이자 시행대행사입니다.
• G 주식회사: C 주식회사의 최대주주로, C 주식회사 주식의 42%를 보유하고 있으며, B가 대표이사로 있습니다.
• D: 법원 결정에 따라 C 주식회사의 이사 및 대표이사 직무대행자로 선임된 자입니다.

분쟁 상황

이 분쟁은 프로젝트 금융회사인 C 주식회사의 대표이사인 B가 회사 설립 시 선임된 이사로서의 임기가 만료된 후의 직무를 제대로 수행하지 않고, 후임 이사 선임 절차를 마무리하지 않음으로써 회사 운영에 법률적 불확실성을 야기한 상황에서 발생했습니다. 또한, B가 회사의 핵심 사업인 도시개발사업의 자금 조달에 필수적인 PF 대출의 기한 연장 및 추가 약정 체결을 거부하면서 사업 추진에 중대한 장애가 발생하자, 소수 주주이자 사업 참여 예정 회사인 A 주식회사가 회사의 손해를 막기 위해 대표이사의 직무를 정지하고 사업의 지속을 위한 긴급 조치를 요구하게 된 상황입니다.

핵심 쟁점

C 주식회사의 대표이사 B에게 직무 해태 및 의무 위반으로 인한 해임 사유가 존재하는지, 회사의 사업 추진을 위해 B의 직무집행을 정지하고 직무대행자를 선임할 필요성이 있는지, 그리고 직무대행자에게 PF 대출약정 및 담보계약 체결 권한을 부여하는 것이 타당한지가 이 사건의 주요 쟁점입니다.

법원의 판단

법원은 피신청인 B가 주식회사 C의 이사 및 대표이사 직무를 주식회사 C의 이사 선임을 안건으로 하는 주주총회 개최일까지 집행하여서는 아니된다고 결정했습니다. B의 직무집행정지 기간 중 C 주식회사의 이사 및 대표이사 직무대행자로 D를 선임하고, D에게 C 주식회사의 이사회 결의를 거쳐 서초구 E 도시개발사업 프로젝트금융 대출약정(기한연장·추가약정)과 이에 부수하는 각종 담보계약을 체결하는 것을 허가했습니다. 이 결정은 신청인 A 주식회사가 B를 위하여 십억 원을 현금 공탁하는 것을 조건으로 하였습니다. 나머지 신청은 기각되었으며, 소송비용은 피신청인 B가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 대표이사 B가 임시주주총회 결의 후 관련 절차를 미이행하고 등기를 완료하지 않아 회사 운영에 혼란을 초래했으며, 정기주주총회 소집 의무를 불이행하고 주주의 소집 청구를 거부한 점, 그리고 중요한 대출 약정 체결을 거부한 점 등을 종합하여 B에게 이사 및 대표이사로서의 선량한 관리자의 주의의무(선관주의의무)와 충실의무를 해태한 해임 사유가 있다고 판단했습니다. 따라서 A 주식회사에게는 주주로서 상법 제385조에 따른 해임청구권에 기한 직무집행정지를 구할 피보전권리가 있다고 인정했습니다. 또한, 이 사건 사업 진행을 위한 대출약정 체결이 시급하고, B의 해임을 위한 주주총회 결의나 본안 소송을 기다릴 경우 회사에 회복할 수 없는 손해가 발생할 우려가 있는 특별한 사정이 있다고 보아, 직무집행 정지와 함께 직무대행자 선임 및 대출약정 체결 권한 허가의 필요성이 소명된다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건 판결은 다음과 같은 법령과 법리를 근거로 합니다.

1. 상법 제385조 (이사의 해임): 이 조항은 이사가 직무에 관하여 부정행위를 하거나 법령 또는 정관에 위반한 중대한 사실이 있을 때, 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가 주주총회 결의로 그 이사의 해임을 청구할 수 있도록 합니다. 이 사건에서 법원은 대표이사 B가 주주총회 절차 미이행, 정기주주총회 소집 의무 불이행, 대출약정 체결 거부 등의 행위를 통해 이사로서의 의무를 해태한 것이 해임 사유에 해당한다고 보아 A 주식회사의 직무집행정지 신청을 받아들였습니다.

2. 상법 제449조 제1항 (재무제표 등의 승인): 이 조항은 이사가 정기총회 회일 6주 전에 재무제표 및 영업보고서를 작성하여 감사에게 제출해야 한다고 규정합니다. 이는 정기주주총회를 통해 재무제표를 승인하는 절차와 연결되며, B가 정기주주총회 소집 절차를 이행하지 않은 것이 이 의무 위반에 해당한다고 법원은 판단했습니다.

3. 상법 제447조 (재무제표의 비치 및 공시): 이 조항은 이사가 매 결산기에 재무제표를 작성해야 함을 규정하며, 이는 회사의 재무상태를 투명하게 공개하고 주주들에게 보고해야 할 이사의 기본적인 의무와 관련됩니다.

4. 이사의 선량한 관리자의 주의의무(선관주의의무) 및 충실의무: 상법상 이사는 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의로 직무를 수행해야 하며(민법 제681조 준용), 회사의 이익을 위하여 충실하게 직무를 수행해야 할 의무(상법 제382조의3)를 집니다. 본 판결에서 법원은 B가 임시주주총회 결의 사항 미이행, 정기주주총회 소집 의무 불이행, 주요 대출약정 체결 거부 등으로 인해 이러한 의무들을 해태했다고 보아 해임 사유가 있다고 판단했습니다.

5. 직무집행정지 가처분 및 직무대행자 선임: 이러한 가처분 신청은 이사에게 해임 사유가 있다고 인정될 때, 본안 소송이나 주주총회 결의를 기다리는 동안 회복하기 어려운 손해가 발생할 우려가 있는 경우에 법원이 이사의 직무집행을 일시적으로 정지시키고 직무대행자를 선임하는 제도입니다. 직무대행자에게는 회사의 정상적인 운영과 손해 방지를 위해 필요한 특정 행위(예: 긴급한 대출 계약 체결)를 허가할 수 있습니다.

참고 사항

회사의 대표이사가 정당한 이유 없이 법령이나 정관에 따른 의무를 소홀히 하거나, 회사에 중대한 손해를 끼칠 수 있는 결정을 거부하는 경우, 주주들은 법원에 해당 대표이사의 직무집행 정지를 신청할 수 있습니다. 특히, 회사의 중요한 사업 추진에 필수적인 계약 체결 등을 대표이사가 방해하여 회사에 회복하기 어려운 손해가 예상될 때에는, 법원에 직무대행자 선임과 함께 해당 직무대행자에게 특정 행위(예: 대출 계약 체결)를 허가해 달라고 요청할 수 있습니다. 주주총회 소집 절차, 이사 선임 등기 등 회사의 법률적 운영 절차를 정확히 이행하는 것이 중요하며, 이러한 절차를 지키지 않을 경우 대표이사의 의무 해태 사유가 될 수 있음을 유념해야 합니다. 회사와 대표이사 간의 합의서나 약정서에 대표이사의 직무상 의무와 그 위반 시의 책임을 명확히 명시해 두면, 향후 분쟁 발생 시 법적 근거로 활용할 수 있습니다.