증권
주식회사 F의 총 발행 주식 중 약 3.79%를 보유한 소수 주주들(신청인 A, B, C, D, E)이 회사 대표이사에게 특정 안건을 회의 목적으로 하는 임시주주총회 소집을 청구했으나, 회사가 이에 응하지 않자 법원에 임시주주총회 소집 허가를 신청한 사건입니다. 법원은 상법상 소수 주주권 행사의 요건을 충족하고 권리 남용에 해당한다고 볼 특별한 사정이 없다고 판단하여 주주들의 임시주주총회 소집을 허가했습니다.
주식회사 F의 소수 주주들(A, B, C, D, E)은 2023년 1월 12일 회사 대표이사 G에게 내용증명 우편을 통해 특정 안건(별지 목록 기재 사항)을 회의 목적으로 하는 임시주주총회 소집을 청구했습니다. 그러나 회사는 현재까지 임시주주총회를 개최하지 않았고, 법원에 제출된 준비서면과 심문 기일 진술 등을 통해 주주들의 신청을 기각해 줄 것을 일관되게 요구하며 소집 거부 의사를 명확히 했습니다. 회사는 주주들의 임시주주총회 소집 청구가 현 경영진 교체를 시도하는 기업 사냥꾼의 사주를 받은 권리 남용이며, 순항 중인 회사 운영을 위협하고 투자자 이탈 및 투자가치 저하를 초래할 수 있다고 주장했습니다. 또한 가까운 시일 내 정기주주총회가 예정되어 있어 임시주주총회를 개최할 시급한 필요성도 없다고 주장했습니다.
발행 주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 소수 주주들이 임시주주총회 소집을 청구했음에도 회사가 이를 거부할 경우, 법원이 주주들의 임시주주총회 소집을 허가해야 하는지 여부 및 회사의 권리 남용 주장이나 소집의 긴급성 부족 주장이 타당한지 여부
법원은 신청인들에게 별지 목록에 기재된 사항을 회의 목적으로 하는 사건본인 주식회사 F의 임시주주총회를 소집할 것을 허가하고, 임시주주총회의 의장은 신청인 E으로 지정하며, 소송 비용은 사건본인이 부담하도록 결정했습니다.
법원은 신청인들이 상법상 임시주주총회 소집을 청구할 수 있는 소수 주주(발행 주식 총수의 100분의 3 이상 보유)의 요건을 갖추었고, 회사의 임시주주총회 소집 거부 의사가 명확하므로 소집 허가의 필요성이 인정된다고 보았습니다. 또한 회사가 주장하는 권리 남용(기업 사냥꾼의 사주, 안건 통과 가능성 희박 등)이나 소집의 시급성 부족(정기주주총회 예정) 주장에 대해 충분한 소명이 이루어지지 않았다고 판단하여 받아들이지 않았습니다. 이사의 해임 목적은 주주총회에서 주주들이 판단할 사항이며, 안건의 의결 가능성이 낮다고 하여 법원이 소집 허가를 거부할 수는 없다는 점을 명확히 했습니다.
본 사건에서는 상법상 소수 주주의 임시주주총회 소집 청구권과 관련한 규정들이 주로 적용되었습니다. 상법 제366조 제1항에 따르면, 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출하여 임시주주총회 소집을 청구할 수 있습니다. 회사가 이 청구에 대해 지체 없이 총회 소집 절차를 밟지 않을 경우, 상법 제366조 제2항에 따라 청구한 주주는 법원의 허가를 얻어 총회를 소집할 수 있습니다. 이는 소수 주주들이 회사의 중요한 의사 결정 과정에 참여하고 다수 주주의 횡포를 견제할 수 있도록 보장하는 중요한 권리입니다. 또한, 상법 제385조 제1항에 의하면 이사는 주주총회의 특별결의(상법 제434조)로 언제든지 해임될 수 있으며, 이사의 해임은 소수 주주가 임시주주총회 소집을 청구할 수 있는 정당한 목적 중 하나로 인정됩니다. 법원은 이사의 해임 목적에 대해 법원이 미리 그 타당성을 판단할 것이 아니라 주주총회에서 주주들이 직접 판단할 문제로 보았습니다. 회사가 소수 주주의 임시주주총회 소집 허가 신청이 '권리 남용'에 해당한다고 주장한 것에 대해서는, 법원은 소수 주주의 권리 행사가 단순히 자신의 목적 달성을 위한 것이라는 이유만으로는 권리 남용으로 볼 수 없으며, 오로지 회사에 해악을 끼칠 명백한 목적이 있음을 회사가 증명해야 한다고 판단했습니다.
회사의 발행 주식 총수의 100분의 3 이상을 보유한 주주라면 정당하게 임시주주총회 소집을 청구할 수 있습니다. 회사가 이에 응하지 않을 경우 법원에 소집 허가를 신청할 수 있으며, 법원은 주주들의 소집 허가 요청이 상법상 요건을 충족하면 이를 허가하는 것이 일반적입니다. 회사가 주장하는 '권리 남용'은 단순히 주주의 의도가 경영진 교체 등 회사 운영에 영향을 미치려는 것이거나 안건 통과 가능성이 낮다는 이유만으로는 인정되기 어렵습니다. 권리 남용으로 인정되려면 주주가 오로지 회사의 건전한 운영을 방해할 명백한 목적으로 행동하고 있음을 회사가 충분히 소명해야 합니다. 또한, 가까운 시일 내 정기주주총회가 열릴 예정이라는 주장만으로는 임시주주총회 소집의 필요성을 부정하기 어렵습니다. 법원은 주주총회 소집 절차가 실제로 진행되고 있는지, 그리고 청구된 안건이 정기주주총회에서 상정될 예정인지 등을 구체적으로 확인합니다. 만약 현재 이사들이 임시주주총회 소집을 거부한 경우, 법원은 주주들이 소집하는 임시주주총회의 의장을 신청인 중에서 지정할 수 있습니다.
