기업 매각 자문료 정산 분쟁 사건

원고 A가 주위적 피고 B에게 E 기업의 FA 사업 부문 매각과 관련한 자문 용역을 제공하고 성공 보수 지급을 청구한 사건입니다. 주위적 피고 B는 약정 성립 여부, 원고의 업무 수행 중단, 보수액의 과다함을 주장하며 다투었습니다. 법원은 자문 용역 약정의 존재와 원고 A의 기여를 인정하면서도, 원고가 업무를 중도에 중단한 점 등을 고려하여 약정된 성공 보수액의 70%인 119,700,000원을 지급하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: E의 FA 사업 부분 매각을 위해 주위적 피고 B에게 자문 용역을 제공한 당사자로, 글로벌 컨설팅 기업에서 기업 인수합병 및 기업 가치 평가 업무 등을 수행한 경험이 있는 전문가입니다.
• 주위적 피고 B: E의 FA 사업 부분 매각을 추진하며 원고 A와 자문 용역 계약을 체결한 당사자로, 성공 보수 지급 의무를 다투었습니다.
• 예비적 피고 주식회사 C: 원고 A의 자문 용역과 관련하여 예비적으로 책임을 질 수 있는 당사자입니다.

분쟁 상황

원고 A는 주위적 피고 B의 요청에 따라 E의 FA 사업 부문 매각을 위한 자문 용역을 수행했습니다. 원고 A는 인수의향자 물색부터 매각 절차 전반에 걸쳐 핵심적인 역할을 했으며, 주위적 피고 B는 매각이 성공할 경우 C사가 E사로부터 받을 금액의 30%를 성공 보수로 지급하기로 구두 약정했습니다. 그러나 원고 A가 업무 도중 교통사고로 더 이상 업무에 참여하지 못하게 되자, 주위적 피고 B는 원고 A의 업무 중단을 이유로 성공 보수 지급을 거부하거나 감액을 주장하며 분쟁이 발생했습니다. 원고 A는 약정된 보수액 전액인 1억 7,100만 원의 지급을 청구했으나, 주위적 피고 B는 약정의 불성립, 원고 A의 업무 중단, 보수액의 과다 등을 이유로 이를 다투었습니다.

핵심 쟁점

주요 쟁점은 다음과 같습니다.

1. 원고 A와 주위적 피고 B 사이에 자문 용역 및 성공 보수 지급에 대한 약정이 성립되었는지 여부.
2. 원고 A가 약정에 따른 자문 용역을 충실히 이행했는지, 특히 업무 중단이 성공 보수 지급 조건에 영향을 미치는지 여부.
3. 약정된 성공 보수액이 지나치게 과다하여 감액되어야 하는지 여부.
4. 주관적 예비적 공동 소송에서 한 당사자만 항소한 경우 심판 범위가 어디까지인지 여부.

법원의 판단

주위적 피고 B는 원고 A에게 119,700,000원과 이에 대한 지연 이자를 지급하라는 판결이 내려졌습니다. 제1심 판결 중 위 금액을 초과하는 주위적 피고 B 패소 부분은 취소되었고, 예비적 피고 주식회사 C에 대한 원고 A의 청구는 기각되었습니다. 소송 총비용 중 30%는 원고 A가, 나머지는 주위적 피고 B가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 원고 A가 2017년 7월경부터 10월 하순경까지 E의 FA 사업 부분 매각과 관련하여 인수의향자 발굴, 미팅 주재, 인수의향서 작성 등 결정적인 역할을 수행했음을 인정하며, 주위적 피고 B가 원고 A에게 성공 보수를 지급하기로 약정했다고 판단했습니다. 그러나 원고 A가 2017년 11월경 교통사고로 입원하여 이후 매각 거래 업무에 참여하지 못하고, 남은 후속 절차는 주위적 피고 B가 진행하여 매각 거래가 최종 성사된 점을 고려했습니다. 법원은 매각 거래의 마지막 단계까지 업무를 수행한 경우와 중도에 이탈한 경우를 동일한 기준으로 평가할 수 없다고 보아, 약정된 성공 보수액 1억 7,100만 원은 신의성실 및 형평의 원칙상 과다하다고 판단하고 70% 수준인 1억 1,970만 원으로 감액하는 것이 타당하다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에 적용된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.

1. 민사소송법 제70조 제2항 (주관적 예비적 공동소송): 동일한 법률관계에 대해 여러 당사자 간의 다툼을 하나의 소송 절차로 모순 없이 해결해야 할 필요가 있는 경우, 한 당사자만 항소하더라도 다른 공동 소송인에 대한 청구 부분도 함께 항소심으로 이심되어 심판 대상이 됩니다. 이는 모든 당사자 사이의 결론 합일 확정을 위한 것입니다.
2. 민사소송법 제420조 (제1심 판결의 인용): 항소심 법원은 제1심 판결의 이유를 대부분 그대로 인용(받아들임)할 수 있으며, 필요한 경우 일부 내용을 고쳐 쓰거나 추가 판단을 할 수 있습니다.
3. 위임 계약에서의 보수액 감액 원칙 (신의성실 및 형평의 원칙): 위임 계약에서 보수액을 약정했더라도, 위임 경위, 업무 처리의 난이도, 투입된 노력의 정도, 위임인이 얻는 구체적 이익, 기타 모든 사정을 고려할 때 약정된 보수액이 부당하게 과다하여 신의성실 또는 형평의 원칙에 반하는 특별한 사정이 있다면, 법원은 예외적으로 상당하다고 인정되는 범위 내의 보수액만을 인정하여 감액할 수 있습니다. 본 판례에서는 원고의 중도 이탈로 인해 최종 거래 종결까지의 기여가 부족하다고 보아 보수액을 감액했습니다 (대법원 2012. 4. 12. 선고 2011다107900 판결 등 참조).

참고 사항

유사한 자문 용역 계약 상황에서는 다음 사항들을 참고하는 것이 좋습니다.

1. 계약서 명확화: 성공 보수, 용역 범위, 각 당사자의 역할, 계약 기간, 중도 해지 또는 업무 중단 시 보수 정산 방식 등을 명확하게 서면으로 작성해야 합니다.
2. 성과 기준 구체화: 성공 보수가 어떤 조건에서 지급되는지, 성공의 정의와 단계별 보수 지급 기준을 구체적으로 명시해야 합니다.
3. 업무 기여도 기록: 용역 수행 과정에서 본인이 어떤 업무를 수행했고 어떤 기여를 했는지 객관적인 자료(회의록, 이메일, 보고서 등)로 남겨 두는 것이 중요합니다.
4. 보수액의 적정성: 과도하게 높은 성공 보수 약정은 향후 분쟁 발생 시 법원에서 신의성실의 원칙이나 형평의 원칙에 따라 감액될 수 있음을 염두에 두어야 합니다.