행정 · 노동
이 사건은 재단법인 C의 이사였던 A와 B가 자신들이 여전히 이사 지위에 있음을 확인해달라고 제기한 소송입니다. 원고들은 과거의 사임 의사 표시들이 조건 미성취로 인해 효력이 없거나, 법인 대표권이 없는 자와의 합의였으므로 무효라고 주장했습니다. 또한 부제소 합의(소송을 제기하지 않기로 한 합의) 역시 무효라고 주장했습니다. 그러나 법원은 원고들의 사임 의사 표시가 적법하게 효력을 발생했고, 부제소 합의도 유효하며, 임기가 만료된 이사의 직무수행권이 인정될 특별한 사정도 없다고 판단하여 원고들의 항소를 기각했습니다.
원고 A와 B는 재단법인 C의 이사였으나, 2016년 10월 30일 이사 임기가 만료되었습니다. 이후 2018년 1월 22일 원고들을 이사로 다시 선임한 이사회 결의는 무효로 판단되었습니다.
원고 B은 2019년 3월 27일 이사회에서 출연 재산 보상을 전제 조건으로 사임 의사를 표시했다고 주장했습니다. 그러나 법원은 이사회 의사록에 원고 B의 사임과 관련한 조건이 명확히 기재되어 있지 않고, 보상금 지급이 조건으로 결부되었다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 오히려 당시 피고의 이사장 P에게 사임 의사가 도달하여 사임의 효력이 발생했고 사임 등기까지 마쳐졌다고 보았습니다.
원고 A는 2021년 3월 23일 사임 의사를 표시하여 사임 등기가 완료되었습니다.
또한 원고들은 2022년 4월과 5월경 작성된 사임서를 근거로 사임 의사를 재차 표시했으나, 이 사임서가 피고에게 도달했다고 볼 증거가 없어 효력이 발생하지 않았다고 판단되었습니다. 그러나 이와는 별개로 이미 이전의 사임 의사표시들이 유효하다고 보았습니다.
한편 원고들은 2021년 11월경과 2022년 6월 8일경 두 차례에 걸쳐 피고와 '부제소 합의'(소송을 제기하지 않기로 하는 합의)를 체결했습니다. 원고들은 이 합의가 투자금 반환을 조건으로 한 것이거나, 구체적인 분쟁 발생 전 예상할 수 없는 경우까지 재판청구권을 포기하는 내용이어서 무효라고 주장했습니다.
법원은 첫 번째 부제소 합의(2021년 11월경)는 당시 피고의 직무대행자 변호사 AX가 적법하게 작성한 것으로 유효하다고 보았습니다. 두 번째 부제소 합의(2022년 6월 8일경)는 피고의 대표권이 없는 자들과 체결된 것이라는 원고들의 주장이 있었으나, 합의 내용이 제3자인 피고를 위한 계약에 해당하고 피고가 소송에서 이를 원용(자기 이익을 위해 주장)함으로써 수익의 의사표시를 했다고 보아 유효하다고 판단했습니다.
결과적으로 원고들은 과거의 사임 의사표시가 유효하고, 소송을 제기하지 않기로 한 합의도 유효하므로 이사 지위를 주장할 수 없게 되었습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 원고들이 재단법인 C에 대해 한 사임 의사표시가 적법하게 효력을 발생했는지 여부입니다. 둘째, 원고들과 피고 사이에 체결된 두 차례의 부제소 합의가 유효한지 여부입니다. 셋째, 임기가 만료된 이사라 하더라도 후임자가 선임될 때까지 직무를 계속 수행할 수 있는지(이사 직무수행권) 여부입니다. 넷째, 법인 대표권이 소멸한 사실을 상대방에게 통지하지 않은 경우, 새로운 대표자의 소송행위 효력에 대한 판단입니다.
항소심 법원은 원고들의 항소를 모두 기각했습니다. 이는 제1심 판결과 동일한 결론으로, 원고 A와 B가 재단법인 C의 이사 지위에 있지 않다고 판단한 것입니다. 항소 비용은 원고들이 부담하도록 했습니다.
법원은 원고 B의 2019년 3월 27일 사임과 원고 A의 2021년 3월 23일 사임 의사표시가 적법하게 효력을 발생했다고 보았습니다. 또한 원고들이 2021년 11월경과 2022년 6월 8일경 피고와 이사 사임에 관한 분쟁을 대상으로 부제소 합의를 했으므로, 이 사건 소송은 권리보호이익이 없거나 원고들이 이미 이사 지위에 있지 않다고 결론 내렸습니다. 아울러, 임기 만료 이사의 직무수행권 역시 이사 사임 의사표시와 부제소 합의가 있는 경우에는 적용되기 어렵고, 원고들을 제외한 다른 이사들로는 정상적인 법인 활동이 불가능하거나 급박한 사정을 해소하기 위해 원고들이 업무를 수행해야 할 특별한 사정도 없다고 판단했습니다. 따라서 원고들의 청구는 이유 없다고 보아 모두 기각했습니다.
이 사건에서 적용된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.
민사소송법 제64조, 제63조 제1항 (법인 대표권 소멸 통지의 효력): 이 조항들은 법인의 대표자가 변경되어 이전 대표자의 대표권이 소멸했더라도, 그 사실을 상대방에게 통지하지 않으면 그 소멸의 효력을 상대방에게 주장할 수 없다고 규정하고 있습니다. 이는 소송 절차의 안정성과 명확성을 위한 것입니다. 다만, 이 규정은 이미 소멸한 대표자의 소송행위의 유효성과 관련된 것이지, 새로운 대표자의 정당한 소송행위를 제한하는 것은 아닙니다. 사례 적용: 피고의 직무대행자 변호사 AX의 대표권이 소멸했음을 원고들에게 통지하지 않았더라도, 이는 AX의 대표권 소멸을 원고들에게 주장할 수 없을 뿐, 새로 선임된 피고의 대표자 R이 변호사를 해임하고 새 변호사를 선임하는 행위를 제한하지는 않는다고 보았습니다. 즉, 새로운 대표자의 적법한 행위는 유효하다는 것입니다.
민법 제689조 제1항 (위임 계약의 해지 및 이사의 사임 효력): 이 조항은 위임 계약은 각 당사자가 언제든지 해지할 수 있다고 규정합니다. 법인과 이사의 관계는 신뢰를 바탕으로 한 위임과 유사한 관계이므로, 이사는 언제든지 사임할 수 있습니다. 이사의 사임은 상대방에게 그 의사표시가 도달하면 바로 효력이 발생하며, 일단 효력이 발생하면 원칙적으로 철회할 수 없습니다. 다만, 법인의 정관에 사임 절차나 효력 발생 시기에 대한 특별한 규정이 있다면 그에 따라야 합니다. 사례 적용: 원고 B이 당시 피고의 이사장이었던 P에게 사임 의사를 표시했고, 정관에 별도 규정이 없었으므로 P에게 의사표시가 도달함과 동시에 사임의 효력이 발생했다고 판단했습니다. 또한 원고 B의 사임이 조건부였다는 주장에 대해 이사회 의사록 등에 명확한 조건 기재가 없어 인정하지 않았습니다.
임기 만료 이사의 직무수행권 법리: 법인의 이사 전원 또는 일부의 임기가 만료되고 후임 이사가 선임되지 않았거나 선임 결의가 무효인 경우, 그리고 임기가 만료되지 않은 다른 이사만으로는 정상적인 법인 활동이 어려운 경우, 임기 만료된 이사는 후임 이사가 선임될 때까지 종전 직무를 수행할 수 있습니다. 그러나 이 직무수행권은 급박한 사정을 해소하기 위해 필요한 경우에 개별적, 구체적으로 인정되는 것이며, 단순히 후임자가 아직 선출되지 않았다는 이유만으로 포괄적으로 부여되는 것은 아닙니다. 사례 적용: 원고들은 이미 적법하게 사임 의사표시를 했고 피고와 부제소 합의까지 했기 때문에 이 법리가 적용되기 어렵다고 보았습니다. 또한 원고들을 제외한 다른 이사들만으로는 정상적인 법인 활동이 불가능하거나 급박한 사정이 있다는 점을 인정할 만한 증거도 없다고 판단했습니다.
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