자산운용사의 자전거래 과징금 및 임원 문책경고 처분 취소 사건

이 사건은 자산운용사인 주식회사 A와 그 임원 B가 금융당국으로부터 받은 과징금 부과처분, 기관주의 처분, 문책경고 처분의 취소를 구한 사건입니다. 주식회사 A는 운용하는 펀드 간 자전거래 과정에서 비상장 주식의 공정가액을 적절하게 평가하지 않았다는 이유로 기관주의와 과징금 3억 원을 부과받았고, 임원 B는 임직원에 대한 신용공여 금지 규정을 위반했다는 이유로 문책경고 처분을 받았습니다. 1심 법원은 임원 B에 대한 문책경고 처분은 위법하여 취소해야 한다고 보았으나, 주식회사 A에 대한 기관주의 및 과징금 처분은 적법하다고 판단했습니다. 양측이 항소했으나, 항소심 법원은 1심의 판단이 정당하다고 보아 원고 주식회사 A과 피고 금융위원회의 항소를 모두 기각했습니다. 이에 따라 임원 B에 대한 문책경고 처분은 취소되고, 주식회사 A에 대한 기관주의 및 과징금 부과는 유지되었습니다.

관련 당사자

• 주식회사 A: 금융투자업을 영위하는 자산운용사로, 금융감독원장으로부터 기관주의 처분과 금융위원회로부터 3억 원의 과징금 부과 처분을 받았습니다.
• B: 주식회사 A의 임원으로, 금융위원회로부터 문책경고 처분을 받았습니다.
• 금융감독원장: 주식회사 A에 대해 기관주의 처분을 내린 행정기관의 장입니다.
• 금융위원회: 주식회사 A에 대해 3억 원의 과징금 부과 처분을, 임원 B에 대해 문책경고 처분을 내린 행정기관입니다.
• C: 주식회사 A가 운용하는 펀드가 보유하고 있던 비상장 주식 발행 항공사입니다.
• G: C 항공사를 인수하려고 했던 회사입니다.
• H: C 주식의 잠정적 가격 평가를 수행했던 외부 전문기관입니다.

분쟁 상황

자산운용사인 주식회사 A는 2020년 5월경 운용하던 펀드들 사이에서 C 항공사 주식을 거래하는 자전거래를 실시했습니다. 당시 C 항공사는 코로나19로 인한 경영 악화와 기업 인수합병 절차 진행 등 복잡한 상황에 있었습니다. 금융당국은 주식회사 A가 이 자전거래 과정에서 C 주식의 공정가액을 1주당 16,870원으로 평가한 것이 부적절하며, 특히 당시 C 항공사의 재무 위기와 외부 평가기관 H의 잠정 평가액(1주당 7,000원~8,000원 수준) 등을 고려하지 않아 주식 가치를 과대평가했다고 보아 주식회사 A에 기관주의 및 3억 원의 과징금을 부과했습니다. 또한 주식회사 A의 임원 B가 다른 회사에 신용공여 한도가 1억 원을 초과함에도 불구하고 이를 우회적으로 제공했다는 이유로 문책경고 처분을 내렸습니다. 이에 주식회사 A와 임원 B는 이들 처분이 위법하다고 주장하며 취소를 구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 주식회사 A가 자전거래 시 비상장 주식인 C 주식의 공정가액을 합리적으로 산정했는지 여부입니다. 특히 C 항공사의 기업 인수합병 가격, 코로나19로 인한 운항 중단 상황, 외부 평가기관 H의 평가액 등을 고려했을 때, 기존 평가금액을 유지한 것이 합리적인 평가에 해당하는지 여부가 다루어졌습니다. 둘째, 자전거래 절차 자체가 법률에 따라 공정하게 이루어졌는지 여부입니다. 셋째, 임원 B가 구 자본시장법 제34조 제2항의 임직원에 대한 신용공여 금지 규정을 위반했는지 여부와 그에 따른 문책경고 처분이 적법한지 여부입니다. 넷째, 주식회사 A에 부과된 과징금 3억 원에 대해 감경 또는 감액 사유가 인정될 수 있는지 여부입니다.

법원의 판단

항소심 법원은 다음과 같이 판결했습니다.

1. 원고 주식회사 A과 피고 금융위원회의 항소를 모두 기각합니다.
2. 원고 주식회사 A과 피고들 사이의 항소비용은 원고 주식회사 A이 부담하고, 원고 B과 피고 금융위원회 사이의 항소비용은 피고 금융위원회가 부담합니다.

이는 원고 B의 금융위원회에 대한 문책경고 처분 취소 청구는 인용(B 승소)하고, 원고 주식회사 A의 금융감독원장에 대한 기관주의 처분 취소 청구 및 금융위원회에 대한 3억 원의 과징금 부과처분 취소 청구는 모두 기각(주식회사 A 패소)한 1심 판결을 그대로 유지한다는 의미입니다.

결론

결론적으로 임원 B는 문책경고 처분이 취소되어 구제되었으나, 자산운용사 주식회사 A는 공정가액 평가의 합리성과 적법한 자전거래 절차에도 불구하고 기관주의 처분과 3억 원의 과징금 부과 처분이 유지되었습니다. 법원은 주식회사 A의 자전거래 공정가액 평가가 비합리적이라고 단정하기 어렵고 절차도 적법했다고 판단하면서도, 임직원 신용공여 금지 위반 등 다른 위반행위로 인한 과징금 부과처분의 감경 사유는 인정하지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.

• 구 자본시장법 제238조 제4항 및 제5항 (집합투자재산의 평가 및 자전거래 절차): 이 조항들은 집합투자업자가 집합투자재산을 평가하고 그 명세서를 신탁업자에게 송부해야 하며, 신탁업자들이 공정가액 평가의 공정성을 확인한 후 직접 거래를 실행해야 한다고 규정하고 있습니다. 본 사건에서는 원고 회사가 자전거래를 실행하기 전에 매도 및 매수 펀드의 신탁업자들에게 C 주식에 대한 평가가격, 평가위원회의 회의록, 준법감시인 의견서 등을 첨부하여 자전거래 승인 신청서를 송부하고, 신탁업자들로부터 평가가액의 공정성을 확인받았으며, 문제 제기가 없었으므로 자전거래가 법률이 정한 절차에 따라 이루어졌다고 보았습니다.

• 구 자본시장법 시행령 제260조 제2항 (공정가액 평가 시 고려 사항): 이 조항은 집합투자재산의 공정가액 평가 시 고려해야 할 다양한 가격 요소들(예: 시장에서 거래되는 가격, 유사 자산의 거래 가격, 전문가의 평가 등)을 규정합니다. 원고 회사는 이 규정에 따라 집합투자재산평가위원회를 통해 C 주식의 가격을 평가했으며, 비상장기업 가치평가에 보편적인 상대가치평가법을 사용했습니다.

• 구 자본시장법 제34조 제2항 (임직원에 대한 신용공여 금지): 이 조항은 금융투자업자가 그 임직원에게 신용공여를 하는 것을 금지합니다. 이 사건에서는 원고 B이 금융투자업자의 임원으로서 신용공여 금지 규정을 위반했는지 여부가 쟁점이 되었고, 법원은 이 위반을 인정했으나 문책경고 처분은 과도하다고 판단하여 취소했습니다.

• 행정소송법 제8조 제2항 및 민사소송법 제420조 (1심 판결의 인용): 이 조항들은 항소심 법원이 1심 법원의 판결 이유가 정당하다고 인정될 때, 추가하거나 고쳐 쓰는 부분 외에는 1심 판결 이유를 그대로 인용할 수 있도록 하는 법적 근거입니다. 본 사건에서 항소심 법원은 1심 판결의 사실인정 및 판단이 정당하다고 보아 일부 추가 및 수정 외에는 1심 판결을 인용했습니다.

참고 사항

유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.

• 비상장 주식 공정가액 평가 시 유의점: 비상장 주식의 공정가액을 산정할 때는 특정 시점의 단편적인 정보나 일시적 상황(예: 코로나19로 인한 운항 중단)만을 기준으로 판단하기보다, 기업의 장기적인 가치, 인수합병을 통한 시너지 효과, 복수의 평가 방법을 적용하는 등 다양한 객관적인 자료를 종합적으로 고려하여 합리적인 근거를 마련하는 것이 중요합니다. 관계 법령이 특정 거래가격을 그대로 반영하도록 요구하지 않는 한, 운용사 나름의 분석과 검토를 통해 평가가격을 결정할 수 있습니다.
• 외부 평가기관의 의견 활용: 외부 평가기관의 잠정적 의견은 중요한 참고 자료가 되지만, 이를 맹목적으로 따를 필요는 없습니다. 특히 외부 평가기관의 평가가 의뢰 철회 사유(예: 자료 미수령)와 관련되어 있거나, 운용사가 이해상충의 동기가 없어 보이고 자체적으로 합리적인 평가 과정을 거쳤다면, 외부 평가액과 차이가 크다고 하여 무조건 잘못된 평가라고 단정하기는 어렵습니다.
• 자전거래 절차의 준수: 집합투자업자가 펀드 간 자전거래를 할 때에는 구 자본시장법 제238조 제4항, 제5항에 따라 집합투자재산평가위원회를 통해 공정가액을 평가하고, 평가명세서와 회의록, 준법감시인 의견서 등을 매도 및 매수 펀드의 신탁업자들에게 송부하여 공정성 확인을 받고 그들의 승인을 받아야 합니다. 이 절차를 철저히 준수하여 기록을 남기는 것이 중요합니다.
• 관계 법령 위반에 대한 사후 조치: 법령 위반이 적발된 이후 대여금 변제, 준법감시인 교체, 내부 통제 시스템 개선 등 사후 수습 노력을 하더라도, 이것이 과징금 감경이나 감액 사유로 반드시 인정되는 것은 아닙니다. 특히 위반 사실을 이미 인지하고 우회적인 수단을 통해 법령을 회피하려 했다는 정황이 있다면, 이러한 사후 조치만으로는 비난가능성이 작다고 보기 어려울 수 있습니다. 과징금 감경 및 감액은 행정청의 재량 판단 영역이므로, 행정청은 제반 사정을 종합적으로 고려하여 결정할 수 있습니다.
• 감독기관의 일관성: 감독기관이 동일하거나 유사한 거래에 대해 일관성 없는 입장을 취한다면, 이는 피고의 주장을 약화시키는 요소로 작용할 수 있습니다.