가족 기업 주식 저가 매매 증여세 부과 취소 판결

원고 A는 친족들로부터 주식회사 D의 주식 7,413,559주를 1주당 3,876원에 양수했습니다. D의 자회사인 E는 당시 기업공개를 준비 중이었으며, 이후 상장되었습니다. 피고 강남세무서장은 원고가 특수관계인으로부터 주식을 저가로 양수하여 이익을 얻었다고 판단하고, 구 상속세 및 증여세법 제35조에 근거하여 원고에게 총 517억여 원의 증여세(가산세 포함)를 부과했습니다. 피고는 주식 취득일을 대금청산일인 2015년 6월 30일로 보고, E 주식 가치를 공모가격(1주당 76,000원)에 따라 D 주식 1주당 평가액을 12,036원으로 산정했습니다. 이에 원고는 증여세 부과처분에 불복하여 소송을 제기했습니다. 원고는 주식의 평가기준일이 명의개서일인 2015년 6월 3일이며, E 주식의 공모가격 확정일 전 3개월에 해당하지 않으므로 보충적 평가방법에 따라야 하고, 이에 따라 D 주식의 가액이 1주당 3,876원이라고 주장했습니다. 또한, 설령 세무서의 평가 방식대로라도 주식 거래 이후 추가 정산이 있었으므로 과세표준 산정이 잘못되었다고 주장했습니다. 법원은 D 주식의 평가기준일을 원고 주장대로 명의개서일인 2015년 6월 3일로 인정했습니다. 그러나 구 상증세법 시행령 제57조 제1항의 '유가증권 신고'는 '공모가격 확정신고'가 아닌 '최초의 증권신고'로 해석하여 E 주식의 공모가격을 적용하는 것이 타당하다고 판단했습니다. 그럼에도 불구하고, 법원은 원고가 주식 양수 후 양도인들에게 추가로 대가를 지급한 사실이 인정된다고 보았고, 피고의 부과처분이 원고의 실제 지급금액을 오인하여 증여가액을 잘못 산정한 위법이 있다고 판단했습니다. 법원은 정당한 세액을 계산할 수 있는 충분한 자료가 제출되지 않아 과세처분 전부를 취소했습니다. 이에 피고의 항소는 기각되어 원고 승소 판결이 유지되었습니다.

관련 당사자

• 원고 A: B그룹 창업주의 차남으로, 친족들로부터 주식회사 D의 주식을 양수한 사람.
• 피고 강남세무서장: 원고 A에게 증여세 517억여 원을 부과한 과세관청.
• 양도인들 (G, AC, AE, AD): 원고 A에게 주식회사 D의 주식을 양도한 친족들.
• 주식회사 D: 원고 A가 주식을 양수받은 지주회사로, 자회사 E의 최대주주.
• E 주식회사: 주식회사 D의 자회사이자 기업공개를 진행하여 상장된 회사.

분쟁 상황

B그룹은 2012년 7월경 주요 자산 매각 및 사업 운영의 독립을 위한 세대분리를 합의했으며, 이 과정에서 B그룹 창업주인 亡F의 세대(M과 원고 A)는 다른 친족 세대들로부터 지주회사 D의 주식을 양수하기로 했습니다. D의 자회사 E는 기업공개를 거쳐 2015년 10월 2일 한국거래소에 주식을 상장했습니다. 원고는 2015년 6월 3일 친족들로부터 D 주식 7,413,559주를 1주당 3,876원에 양수했습니다. 이후 서울지방국세청은 2019년 9월부터 D 주식 변동 내역을 조사하여, 원고가 특수관계인으로부터 D 주식을 저가로 양수하여 이익을 얻었다고 판단했습니다. 이에 강남세무서장은 2020년 2월 3일 원고에게 총 517억여 원의 증여세를 부과했습니다. 세무당국은 주식의 취득일을 대금청산일인 2015년 6월 30일로 보고, E 주식이 기업공개준비중인 주식에 해당하므로 그 공모가격(1주당 76,000원)을 기준으로 D 주식 1주당 평가액을 12,036원으로 산정하여 증여세를 부과했습니다. 원고는 이러한 증여세 부과처분에 불복하여 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

B그룹 지주회사인 D 주식의 평가기준일은 주주명부상 명의개서일인 2015년 6월 3일인지 혹은 대금청산일인 2015년 6월 30일인지 여부, 구 상속세 및 증여세법 시행령 제57조 제1항에서 규정하는 '유가증권 신고'는 최초의 '증권신고'를 의미하는지 아니면 '공모가격 확정신고'를 의미하는지 여부, 원고가 D 주식 거래 이후 양도인들에게 추가로 대가를 지급한 사실이 인정되는지 여부와 이에 따른 증여가액 산정의 정당성 여부.

법원의 판단

피고 강남세무서장의 항소를 기각한다. 항소비용은 피고가 부담한다.

결론

법원은 원고가 D 주식을 취득한 시점을 주주명부상 명의개서가 이루어진 2015년 6월 3일로 보아 주식 가액의 평가기준일로 인정했습니다. 주주명부에 주소 기재가 누락되었거나 대금 청산 전이었다는 사정만으로는 명의개서의 효력을 부정할 수 없다고 판단했습니다. 그러나 구 상속세 및 증여세법 시행령 제57조 제1항의 '유가증권 신고'의 의미에 대해서는 최초의 '증권신고'로 해석하여 E 주식의 공모가격(1주당 76,000원)을 적용하는 것이 타당하다고 보았습니다. 그럼에도 불구하고, 법원은 원고가 D 주식 거래 이후 양도인들에게 추가로 대가를 지급한 사실이 인정된다고 판단했습니다. 이에 따라 피고가 원고에게 부과한 증여세 처분은 실제 지급된 대가를 오인하여 증여가액을 잘못 산정한 위법이 있다고 보았습니다. 법원은 현재 제출된 자료만으로는 원고에게 부과되어야 할 정당한 세액을 계산할 수 없으므로, 증여세 부과처분 전체를 취소하는 것이 타당하다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 구 상속세 및 증여세법(이하 '구 상증세법')과 관련 시행령, 구 소득세법 시행령, 상법 등이 적용되었습니다. 주요 법리와 적용 내용은 다음과 같습니다.

• 구 상속세 및 증여세법 제35조 (저가 양수 또는 고가 양도에 따른 이익의 증여)​: 특수관계인으로부터 시가보다 낮은 대가로 재산을 양수하여 이익을 얻은 경우, 그 이익에 대해 증여세가 부과될 수 있습니다. 이때 증여이익은 시가와 실제 양수대가의 차액에서 일정 금액을 뺀 금액으로 계산됩니다. 본 사건에서는 원고가 친족들로부터 D 주식을 저가로 양수하여 이익을 얻었는지 여부가 쟁점이 되었습니다.

• 구 상증세법 제60조 제1항 (평가의 원칙)​: 증여재산의 가액은 증여일 현재의 시가에 따르는 것이 원칙입니다. 시가란 불특정 다수인 사이에 자유로이 거래가 이루어지는 경우에 통상 성립된다고 인정되는 가액을 의미합니다.

• 구 소득세법 시행령 제162조 제1항 제2호 (취득시기 및 양도시기)​: 대금을 청산하기 전에 소유권이전등기(등록 및 명의개서를 포함)를 한 경우에는 등기부, 등록부 또는 명부 등에 기재된 등기접수일을 취득시기 또는 양도시기로 봅니다. 이는 증여세 부과 시 재산의 평가기준일을 정하는 데 중요한 기준이 됩니다. 법원은 본 사건에서 주식 양도에 대한 명의개서일인 2015년 6월 3일을 주식 가액의 평가기준일로 인정했습니다.

• 상법 제337조 제1항 (주식의 이전의 대항요건)​: 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못합니다. 법원은 주주명부의 형식적 기재사항에 일부 흠결이 있더라도 주주의 특정에 문제가 없고 실질적인 주주 관계가 인정되는 경우 명의개서의 효력을 부정하기 어렵다고 판단했습니다.

• 구 상증세법 제63조 제2항 제1호, 구 상증세법 시행령 제57조 제1항 (기업공개준비중인 주식등의 평가)​: 기업공개를 목적으로 금융위원회에 '유가증권 신고'를 한 법인의 주식에 대해서는 평가기준일 현재 유가증권 신고 직전 3개월부터 상장 전까지의 기간에 해당하는 경우 공모가격과 보충적 평가방법에 의한 가액 중 큰 가액으로 평가하도록 규정하고 있습니다.

  • '유가증권 신고'의 의미: 본 사건의 핵심 쟁점 중 하나로, 법원은 구 상증세법 및 시행령에서 규정하는 '유가증권 신고'는 그 문언의 통상적인 의미와 입법 연혁, 자본시장법과의 관계 등을 종합적으로 고려할 때, '공모가격 확정신고'가 아닌 '최초의 증권신고'를 의미한다고 해석했습니다. 이는 상장을 위한 준비 단계에서 주식 가치 상승을 반영하여 과세 대상 범위를 합리적으로 획정하기 위함이라고 보았습니다.

• 과세처분 취소소송에서의 정당세액 산정 원칙: 과세처분 취소소송에서 처분의 적법 여부는 정당한 세액을 초과하는지 여부에 따라 판단됩니다. 당사자는 사실심 변론종결 시까지 객관적인 과세표준과 세액을 뒷받침하는 자료를 제출할 수 있으며, 법원은 제출된 자료만으로 정당한 세액을 계산할 수 없는 경우 과세처분 전부를 취소할 수 있습니다. 본 사건에서는 원고의 추가 정산 합의가 인정되었으나, 피고가 정당세액을 산출할 자료를 제출하지 않아 법원은 증여세 부과처분 전부를 취소했습니다.

참고 사항

특수관계인 간의 주식 거래 시 주식 평가액 산정 기준일과 평가 방법에 대해 신중하게 접근하고 관련 법규를 면밀히 검토해야 합니다. 특히, 비상장주식이 기업공개를 준비 중인 경우 평가 방법이 달라질 수 있음을 유의해야 합니다. 주식 양도 및 취득 시기는 명의개서일과 대금청산일 중 어떤 날이 될 수 있는지 법적 기준을 확인하고, 관련 서류(주주명부, 계약서, 대금 지급 내역 등)를 명확하게 작성하고 보관하여 추후 발생할 수 있는 분쟁에 대비해야 합니다. 주주명부의 기재사항이 일부 누락되더라도 실제 거래 관계를 입증할 수 있는 자료가 충분하다면 명의개서의 효력을 인정받을 수 있습니다. 주식 거래 후 추가적인 정산이나 대금 지급이 발생할 경우, 이러한 변경 사항을 증명할 수 있는 객관적인 자료(합의서, 이체 내역 등)를 반드시 확보해야 합니다. 이는 과세표준 산정에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 세무당국의 과세 처분에 불복하는 경우, 과세표준과 세액의 산정이 잘못되었음을 구체적인 주장과 증거자료를 통해 입증해야 합니다. 정당한 세액을 정확히 산출하기 어렵다면, 과세처분 전부가 취소될 가능성도 있습니다. 기업공개(IPO)를 앞둔 회사의 주식 거래는 상장으로 인한 가치 상승이 반영될 수 있으므로, 상장 관련 일정(예비심사 신청, 증권신고, 공모가격 확정 등)을 숙지하고 이에 따른 주식 가치 평가 방식의 변화를 예측해야 합니다.