사회복지법인 임시이사 선임 및 이사회 결의의 효력 다툼 사건

사회복지법인의 이사들이 행정청의 임시이사 선임 처분과 그에 따른 이사회 결의의 무효를 주장하며 소송을 제기했으나, 법원은 임시이사 선임 처분이 적법하고 임기 만료된 대표이사의 이사회 소집 권한도 인정된다고 판단하여 원고들의 주장을 받아들이지 않았습니다. 이 사건은 사회복지법인의 정상적인 운영을 위한 임시이사 선임 절차와 임기 만료 이사의 직무 범위에 대한 해석이 쟁점이 되었습니다.

관련 당사자

• A와 B (원고, 항소인): 사회복지법인 C의 이사들이었으며, 자신들에 대한 임시이사 선임처분과 이후 이사회 결의가 무효라고 주장하는 개인들
• 사회복지법인 C (피고, 피항소인): 임시이사 선임 및 이사회 결의의 유효성을 주장하는 사회복지법인

분쟁 상황

피고 사회복지법인 C의 이사 구성에 문제가 발생하여, 2006년 이후의 이사 선임에 대한 이사회 결의가 모두 무효로 판명되었습니다. 이로 인해 피고 법인의 이사 8명 중 5명의 결원이 생겼고, 남아있던 정식이사들(D과 원고들) 또한 2008년 8월 23일 임기가 만료되어 보충적인 업무만 수행하는 상황이었습니다. 법인의 정상적인 운영이 어려워지자, 관할 행정청인 서울특별시장은 2019년 7월 29일 사회복지사업법 제22조의3에 따라 7명의 임시이사를 선임하는 처분을 내렸습니다. 그러나 이전에 법원의 판단(이사가 D과 원고들 3명뿐)과 다르게 7명의 임시이사가 선임되고, 임기 만료된 대표이사 D이 이사회를 소집하여 새로운 이사 선임 등의 결의가 이루어지자, 원고들이 이 임시이사 선임 처분과 그에 따른 이사회 결의가 무효라며 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

원고들은 다음 세 가지 주요 쟁점을 들어 피고의 이사회 결의가 무효라고 주장했습니다.

1. 서울특별시장이 강북구청장을 통해 진행한 임시이사 선임 처분이 행정처분으로서의 요건을 갖추지 못했거나 권한 없는 기관의 처분으로 무효라는 주장. 또한 적법한 처분서가 작성되거나 교부되지 않았다는 주장.
2. 피고의 이사 결원을 판단하는 과정에서 법원의 기존 판단(이사는 D과 원고들 3명뿐)을 무시하고 결원을 초과하는 7명의 임시이사를 선임한 것에 중대하고 명백한 하자가 있다는 주장. 이로 인해 원고들이 입을 불이익을 전혀 고려하지 않았다는 주장.
3. 임기가 만료된 대표이사 D이 이사회를 소집한 것은 정당한 소집 권한을 넘어서는 행위이므로, 그에 따른 제1차 이사회 결의 및 이후 이루어진 제2 내지 5차 이사회 결의들이 모두 무효라는 주장.

법원의 판단

원고들의 항소를 모두 기각하고 항소 비용은 원고들이 부담하도록 판결했습니다. 즉, 제1심 판결과 같이 피고 사회복지법인 C의 임시이사 선임 및 이사회 결의는 유효하다고 판단했습니다.

결론

법원은 다음과 같은 이유로 원고들의 주장을 모두 기각했습니다.

1. 임시이사 선임 처분의 효력에 대해, 서울특별시장이 임시이사 선임 권한을 가지고 적법하게 처리했고, 강북구청장은 서울특별시장의 요청에 따라 통지 행위만을 대리한 것으로 보았습니다. 강북구청장이 서울특별시장의 공문을 첨부하여 통지했으므로 행정절차법상 문서주의 원칙을 지켰으며, 처분 상대방인 피고는 그 내용을 충분히 알 수 있었으므로 중대하고 명백한 하자가 없다고 판단했습니다.
2. 임시이사 7명 선임의 하자 여부에 대해, 임시이사 선임 처분 당시 원고들이 적법한 이사인지가 선행 확정판결이 선고되기 전이어서 불분명했습니다. 또한 사회복지사업법상 '결원'에 대한 명확한 규정이 없는 상황에서 임기 만료된 이사도 '결원'으로 보아 임시이사를 선임할 수 있다는 해석이 충분히 가능하다고 보았습니다. 서울특별시장이 공익과 원고들의 불이익을 고려하여 처분했으며, 설령 하자가 있었다고 하더라도 이는 취소사유에 해당할 뿐 당연히 무효라고 볼 정도의 중대·명백한 하자는 아니라고 판단했습니다.
3. 이사회 결의의 무효 여부에 대해, 민법상 법인의 이사는 임기가 만료되더라도 후임 이사가 선임될 때까지 종전 직무를 수행할 수 있다는 법리를 적용했습니다. 임기 만료된 대표이사 D이 사회복지법인의 오랜 기간 정상적인 활동이 불가능했던 상황에서 법인 활동을 정상화하고 새로운 이사를 선임하기 위해 임시이사들로 구성된 이사회를 소집한 것은 법인의 활동을 회복하기 위한 필요하고 적절한 행위로 보았습니다. 따라서 D에게 이사회 소집 권한이 정당하다고 판단하여, 이에 따른 제1차 이사회 결의와 이후의 모든 이사회 결의는 유효하다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서는 여러 법률과 법리가 중요하게 다루어졌습니다.

1. 행정절차법 제24조 제1항 (문서주의)​: 행정청이 처분을 할 때에는 특별한 규정이 없는 한 문서로 해야 하며, 이를 위반하면 처분은 무효가 될 수 있습니다. 이는 처분 내용을 명확히 하고, 처분의 존재 여부에 대한 분쟁을 막아 처분 상대방의 권익을 보호하기 위함입니다. 본 사건에서는 서울특별시장이 임시이사 선임 처분 권한을 가지고 강북구청장을 통해 통지한 것이 이 문서주의 원칙을 지킨 것으로 보았습니다.
2. 사회복지사업법 제20조 (임원의 결원 보충) 및 제22조의3 (임시이사 선임)​: 사회복지사업법은 이사 또는 감사에 결원이 생기면 2개월 이내에 보충해야 한다고 규정합니다(제20조). 법인이 기간 내에 결원된 이사를 보충하지 않아 법인의 정상적인 운영이 어렵다고 판단되면 시·도지사는 직권 또는 이해관계인의 청구로 임시이사를 선임해야 합니다(제22조의3). 본 사건에서는 '결원'의 범위에 임기 만료된 이사도 포함될 수 있다는 해석이 논의되었고, 서울특별시장이 7인의 임시이사를 선임한 것이 이 법률에 근거한 적법한 조치로 인정되었습니다.
3. 민법상 임기만료 이사의 직무수행권 법리: 민법상 법인의 이사 전원 또는 일부의 임기가 만료되었음에도 후임 이사가 선임되지 않거나 그 선임 결의가 무효인 경우, 특별한 사정이 없다면 구 이사는 후임 이사가 선임될 때까지 종전의 직무를 수행할 수 있습니다. 다만, 법인의 업무를 수행하는 것이 부적당하다고 인정할 만한 특별한 사정이 없어야 합니다. 이 사건에서는 임기 만료된 대표이사 D이 법인의 정상적인 활동을 위해 새로운 이사 선임을 위한 이사회를 소집한 것이 이 직무 범위를 벗어나지 않는다고 보았습니다.

참고 사항

사회복지법인 등 비영리법인에서 임원(이사, 감사)의 결원이 발생하거나 임기가 만료되었을 때 유사한 문제가 발생할 수 있습니다.

1. 임시이사 선임 처분의 적법성: 행정청의 임시이사 선임 처분은 법인의 정상적인 운영을 위해 중요한 조치이므로, 관련 행정청의 처분이 적법하게 이루어졌는지, 그리고 그 통지 절차를 행정절차법에 따라 준수했는지 확인해야 합니다. 통지 방식이 직접적이지 않더라도 처분 내용을 인지할 수 있었다면 유효한 통지로 인정될 수 있습니다.
2. 임기 만료 이사의 직무수행권: 임기가 만료된 이사라도 후임 이사가 선임되기 전까지는 제한적인 범위 내에서 종전의 직무를 수행할 수 있다는 민법상 법리를 이해해야 합니다. 특히, 법인의 정상적인 운영을 위한 필수적인 행위(예: 새로운 이사 선임을 위한 이사회 소집)는 직무 범위에 포함될 수 있습니다.
3. '결원' 판단의 모호성: 이사의 '결원' 판단 기준은 사회복지사업법 등 관련 법령에 명확히 규정되어 있지 않은 경우가 많습니다. 따라서 행정청의 결원 판단과 그에 따른 임시이사 선임 개수에 대해 재량권 일탈·남용 여부가 쟁점이 될 수 있으나, 법적으로 중대·명백한 하자로 인정되기는 어렵습니다.
4. 분쟁 해결 절차: 법인 운영과 관련된 분쟁 발생 시, 법인의 정관 및 관련 법령을 충분히 검토하고, 유사 판례를 참고하여 적절한 절차를 따르는 것이 중요합니다. 행정처분에 대한 이의가 있다면, 행정심판 또는 행정소송을 통해 다툴 수 있습니다.